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1、华泉中天证券业从业资格考试命题研究中心2010年12月证券发行与承销参考答案一、单项选择题1.【答案详解】A。中国银行业监督管理委员会（中国银监会）于2003年发布了关于将次级定期债务计入附属资本的通知，规定商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请，提交可行性分析报告、招募说明书、协议文本等规定的资料。2.【答案详解】C。个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和持股凭证；接受委托代理他人出席会议的，应当出示代理人身份证、代理委托书和持股凭证。3.【答案详解】D。根据保荐办法第七十四条第一款规定，保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然年度内被采取本办法第六十六条规定监管措施
2、累计5次以上，中国证监会可暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人。4.【答案详解】A。公司收购按购并双方的行业关联性划分为横向收购、纵向收购和混合收购。要约收购与协议收购属于按持股对象是否确定划分的。5.【答案详解】A。申请首次公开发行股票的公司应按公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件的要求制作申请文件。6.【答案详解】A。考查公司股权价值的计算方式。公司股权价值=公司整体价值-净债务值。7.【答案详解】A。招股说明书摘要的一般要求中包括：在中国证监会指定的信息披露报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小
3、行距为0.35毫米。8.【答案详解】C。根据上市公司证券发行管理办法的规定，对于可转换公司债券的主要发行条款的期限设计包括：认股权证的存续期间不得超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。9.【答案详解】B。20世纪90年代初期，公司在股票发行价格上基本由中国证券协会确定，采取相对固定的市盈率。2005年1月1日我国试行首次公开发行股票询价制度。2006年9月11日中国证券会审议通过证券发行与承销管理办法，自2006年9月19日起施行。10.【答案详解】D。根据证券公司风险控制指标管理办法第二十条的规定，证券公司必须持续符合的风险控制指标标准除A、B、C三项外，还包括：净资本与负债的比
4、例不得低于8%。11.【答案详解】C。1994年我国政策性银行成立后，发行主体从商业银行转向政策性银行，首次发行人为国家开发银行。随后，中国进出口银行、中国农业发展银行也加入到这一行列。C项的中信银行不是政策性银行金融债券的发行人。12.【答案详解】B。根据证券公司管理办法的规定，投资银行部门应当遵循内部“防火墙”的原则，建立有关隔离制度，包括：建立严格的项目风险评估体系和项目责任管理制度；建立科学的发行人质量评价体系；强化风险责任制；建立严密的内核工作规则与程序。13.【答案详解】B。根据上市公司证券发行管理办法第七条，发行可转换公司债券的上市公司的盈利能力应具有可持续性，并符合下列规定:(
5、1)最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；(2)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。14.【答案详解】B。投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，至少包括下列内容:发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位；发行人经营状况和发展前景分析；发行人盈利能力和财务状况分析；发行人募集资金投资项目分析；发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较；宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。15.【答案详解】B。定价增发操作流程的注意事项：（1）刊登的招
6、股意向书、网下发行公告中应注明本次增发具体日程安排表。（2）定价增发如有老股东配售，则应强调代码为“700”，配售简称为“配售”；新股东增发代码为“730”，增发简称为“增发”。（3）老股东配售应明确股权登记日，未配售的股份对新股东发行。16.【答案详解】A。企业股份制改组与股份有限公司设立的法律审查，是指需由律师对企业改组与公司设立的文件及其相关事项的合法性进行审查。律师一般从以下几个方面进行审查，并出具法律意见书，其中包括：企业申请进行股份制改组的可行性和合法性，包括企业进行股份制改组申请是否得到有关部门的批准、企业生产经营是否符合国家产业政策、股权结构及股份设置是否合法。17.【答案详解
7、】D。会计报表的审计是指从审计工作开始到审计报告完成的整个过程，一般包括三个主要阶段，即计划阶段、实施审计阶段和审计完成阶段。实施审计阶段是根据计划阶段所确定的范围、要点、步骤和方法，进行取证、评价并形成审计结论，实现审计目标的中间过程，是审计全过程的中间环节。18.【答案详解】A。从融资者的角度来看，债券的成本是公司为获得资金所支付的各项费用。但从投资者的角度来看，债券的成本可以看作是使投资者预期未来现金流量(利息和本金收入)的现值与目前债券的市场价格相等的一个折现率。19.【答案详解】B。法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证监会申请公开发行证券的必备文件。提交中国证监会的法律意见书和律
8、师工作报告应是经2名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。20.【答案详解】D。盈利预测是指发行人对未来会计期间经营成果的预计和测算。盈利预测的数据(合并会计报表)至少应包括会计年度营业收入、利润总额、净利润、每股盈利。预测应是在对一般经济条件、经营环境、市场情况、发行人的生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照发行人正常的发展速度，本着审慎的原则作出的。21.【答案详解】D。资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的专业报告。资产评估报告的有效期为评估基准日起的1年。22.【答案详解】D。审计风险=固有风险控制风险检查风险=20%
9、40%20%=1.6%。23.【答案详解】A。股份有限公司的解散是指股份有限公司法人资格的消失，故A选项正确D选项错误。B选项公司解散时，应当进行必要的清算活动。C选项公司解散后，也就丧失了进行业务活动的能力。24.【答案详解】D。首次公开发行股票的公司的董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书(其他高级管理人员不限)和主承销商的项目负责人应出席公司推介活动。25.【答案详解】C。在首次公开发行股票的招股说明书中，发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。26.【答案详解】A。考
10、查有关于国有资产的折股。国有企业（指单一投资主体的企业）改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设。因此A项错误。27.【答案详解】D。在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿是参会委员的职责。因此D项错误。28.【答案详解】A。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。公司依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。29.【答案详解】A。考查控股股东的定义。控股股东是指其出资额占有限责任公
11、司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。30.【答案详解】B。根据公式Kb=I(1-T)/B(1-Fb)=10005%（1-33%）/1000（1-0.1%）3.35%31.【答案详解】D。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。32.【答案详解】A。上海证券交易所以上网资金申购方式公开发行股票所申购单位为1000股，申购数量不少于1000股，超
12、过1000股的必须是1000股的整数倍，但最高不得超过当次社会公众股上网发行量或者9999.9万股。33.【答案详解】A。考查转换价值。转换价值是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值。34.【答案详解】B。2003年8月5日，商务部、财政部、国资委、中国证监会发布了关于向外商转让上市公司国有股和法人股职能分工的公告。此公告规定：根据国务院关于有关部门新的职能分工的规定，向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及利用外资的事项由商务部负责；涉及非金融类企业所持上市公司国有股转让事项由国资委负责；涉及金融类企业所持上市公司国有股转让事项由财政部牵头。重大事项报国务院批准。35
13、.【答案详解】C。速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。速动比率不包括变现能力很低的存货。36.【答案详解】C。凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。财政部和中国人民银行一般每年确定一次凭证式国债承销团资格，各类商业银行、邮政储蓄银行，均有资格申请加入凭证式国债承销团，而证券公司不能。37.【答案详解】D。权益在境外上市的境内公司应符合下列条件：产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议；有完整的业务体系和良好的持续经营能力；有健全的公司治理结构和内部管理制度；公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。38.【答案详解】C。根据保险公司偿付能力报告编报规
14、则第6号：认可负债的相关规定，保险公司募集的定期次级债务应当在到期日前按照一定比例折算确认为认可负债，以折算后的账面余额作为其认可价值。剩余年限在1年以内的，折算比例为80；剩余年限在1年以上（含1年）2年以内的，折算比例为60；剩余年限在2年以上（含2年）3年以内的，折算比例为40；剩余年限在3年以上（含3年）4年以内的，折算比例为20；剩余年限在4年以上（含4年）的，折算比例为0。39.【答案详解】B。证券评级机构与评级对象存在下列利害关系的，不得受托开展证券评级业务：证券评级机构与受评级机构或者受评级证券发行人为同一实际控制人所控制；同一股东持有证券评级机构、受评级机构或者受评级证券发行
15、人的股份均达到5%以上；受评级机构或者受评级证券发行人及其实际控制人直接或者间接持有证券评级机构股份达到5%以上；证券评级机构及其实际控制人直接或者间接持有受评级证券发行人或者受评级机构股份达到5%以上；证券评级机构及其实际控制人在开展证券评级业务之前6个月内买卖受评级证券；中国证监会保护投资者、维护社会公共利益认定的其他情形。40.【答案详解】C。中国银监会借鉴其他国家对混合资本工具的有关规定，严格遵照巴塞尔协议要求的原则特征，选择以银行间市场发行的债券作为我国混合资本工具的主要形式，并由此命名我国的混合资本工具为混合资本债券。41.【答案详解】A。公司法第一百零三条赋予持有一定股份的股东临
16、时提案权：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。42.【答案详解】C。赎回条款相当于债券持有人在购买可转换公司债券时就无条件出售给发行人的1张美式买权。43.【答案详解】C。根据相关规定，若发行人拥有超过一种类别的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于5000万港元。44.【答案详解】B。H股控股股东必须承诺上市后6个月内不得出售公司的股份。45.【答案详解】B。中小企业板块是在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企
