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1、1,“宝万”之争研究报告,2,事业合伙人的形式与应用 房地产事业合伙人的特点 地产事业合伙人的形式与内容 三大标杆企业跟投详解 事业合伙人制核心要素解读,3,股票数量较少，未引起注意,前海人寿第一次举牌:买入万科5%的股份,前海人寿和矩盛华第二次举牌拥有10%的股份,前海人寿和矩盛华第三次举牌持股瞬间增长到15.04%，成为了万科的第一大股东,通过南方资本等资管通道扫货，前海人寿和矩盛华拥有20.01%的股份,矩盛华继续增持万科A，宝能系持股比例达24.26%,2015年1-6月,7月11日,7月24日,8月26日,12月4日,12月24日,4,5,融资方跟券商商定好融资利息，然后让券商买指定
2、的股票，股票的涨跌盈利亏损归融资方，权益归融资方，到期后支付给券商约定的利息，是一种重要的权益衍生工具交易形式。,股权质押,融资融券,分级资管计划,融资杠杆工具,具体表现形式,收益互换,把“股票持有人”持有的股票当作质押品，向银行申请贷款或为第三者的贷款提供担保,指证券公司向客户出借资金供其买入证券或出具证券供其卖出证券的业务,类似于“分级基金”，但门槛比分级基金更高，且带有一定的私募性质,6,股权质押,宝能系主要通过钜盛华和前海人寿、宝能地产和举牌的万科进行股权质押。从2014年至今，累计质押宝能地产6.7亿股，质押前海人寿22.1亿股，质押万科A7.28亿股。姚振华还将宝能投资30%的股权
3、进行质押。,7,发债融资,9月14日，保监会同意前海人寿发行10年期可赎回资本补充债券，发行规模不超过58亿元。钜盛华和宝能地产已分别于今年11月3日和10月20日向交易所提交“小公募”债发行申请，总额度60亿元。,8,信贷融资,宝能控股2015年获得的5笔贷款中，仅两笔来自银行，其余则来则信托公司和资产管理公司，其中来自平安信托的资金高达34.97亿，利率12.5%。来自长城资产和浙江工商信托的资金分别为18亿和9亿，成本趋近平安信托。,9,钜盛华信贷融资,截止2015年第二季度末，发行人在各金融机构获得总受信850000万元，其中未提信用金额172375.5万元，主要银行授信及使用情况如下
4、表：,发放贷款最多的工商银行、交通银行、建设银行、农业银行2015年5月末分别向钜盛华提供贷款21.54亿、10.5亿、7亿、6亿,10,宝能地产信贷融资,11,前海人寿保费收入,2015年1月-10月，前海人寿保险保费收入136.5亿元，保户投资款新增缴费481.5亿元，保户投资款新增交易位列寿险公司第四。,12,资管计划融资,通过以上7个带杠杆的资管计划，宝能共融得202.5亿资金。,13,股票收益互换,在7月21日到7月24日之间，前海人寿通过银河证券以及华泰证券提供的收益互换产品买入总计占万科3.81%的股份，这部分股份耗资在60亿元左右，通过“收益互换”宝能系并未实际动用真金白银。收
5、益互换的杠杆普遍都能放到2至3倍，高于两融杠杆。今年11月，在经历券商股的一次暴跌之后，监管层认为其隐含风险较大，已经叫停了增量业务，但存量业务继续履行；,重庆市将出台房地产开发款专款专用，实行“项目资本金制度”。开发商必须将项目总投资额的2530%的自有资金存入指定银行，由此银行监管资金的流向,重庆市的搬迁安置将全部采用货币安置，这将导致开发商的大量现金流出,国家近期将上调利率，抑制通货，房地产受到的抑制将首当其冲,重庆房地产市场,14,宝能系通过钜盛华融资路径,15,宝能系控股万科路线图,16,导入资金路径：浙商银行浙宝基金钜盛华购买万科 回流资金路径：宝能投资浙宝基金钜盛华宝能投资,17
6、,第一条路径是资金导入流： 据相关规定，银行的钱是不能直接买卖股票，政策上是不允许的，于是浙商银行通过自己的控股子公司华福证券参与出资设立浙宝基金，并出资132.9亿元购买浙宝基金发行的资产管理计划，再通过浙宝基金将钱通过参股的方式输入给钜盛华，直接购买万科股票。 第二条路径是资金导出流： 宝能系首先质押了钜盛华持有的7.28亿股万科股票，融了51亿元给宝能投资，再加上其它（含自有资金）合计16亿，共计出资67亿做“诱饵”兜底资金，再巧立“浙宝基金”这一名目（基金壳公司），用2倍杠杆引入浙商银行的132.9亿元银行理财资金，最终一并注入钜盛华。,18,万科对宝能系实行反收购原因,19,20,2
7、1,22,23,24,万科反收购方式分析,拖延时间停牌只是缓兵之计 12月18日，万科发布停牌公告。停牌，是万科打响的“股权保卫战”的第一枪。不仅能狙击短线资金进入，为万科争取更多的时间布置反击战，而且可以使宝能系为杠杆资金支付高昂的资金成本。因为高负债率正是宝能系的弱点之一，他们层层借钱，循环杠杆，没有退路。” 按照相关规定，上市公司筹划定增，停牌时间原则上一般不超过10个交易日，如果仅定增，不构成资产重组，停牌时间累计不会超过2个月。在公告中，万科也明确了30个自然日的时间期限。宝能系借来的80多亿资金，按一年9%的资金成本计算不到10亿，即便停牌一年，宝能系也能拖得起。” 18日，宝能旗
8、下的前海人寿再度发行15亿资本补充债券。此外，即使长时间停牌，宝能系还可以走场外协议收购股票进行增持。一定程度上，“以拖待变”是缓兵之计，并不能真正解决问题。,25,求助华润继续增持的可能性很小 王石在细数宝能系种种“不够格”时，给予了原第一大股东华润极大的肯定。 “华润做大股东的时，作为国际化的公司，与万科的业务板块互相交流，互相借鉴。华润的信用不低于万科，能力不低于万科，在万科的发展当中，无论是在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化都扮演着重要的角色。” 华润从成为万科第一大股东以来，更多扮演的是财务投资的角色，几乎没有干涉过万科的经营和管理，还一直帮助支持万科。华润对万科的持股比例也基
9、本维持在15%以内，双方保持着一种默契又和谐的关系。今年8月26日，宝能系在前后三次举牌后，持股比例达到15.04%，超越华润成为万科第一大股东。几日后，华润便增持万科，夺回大股东之位。 有消息称，王石已经带领万科高层去香港与华润商谈。这一次，华润会如何为万科出谋划策尚未可知，但可以推断的是，继续增持的可能性甚小。从目前各自拥有的股权来看，宝能系已经远超华润约7%，重夺第一大股东所需资金不是小数。万科股价正处于高位，如果华润进入，宝能系恰好可以解套退出，还能赚取一笔不小的收益。此外，华润集团刚经历原董事长宋林涉嫌严重违纪违法被查，目前也面临着人事动荡，新董事长对万科是何种态度，难以言说。,26
10、,毒丸计划难以通过 毒丸计划，最早出现在1982年的美国，是美国著名并购律师马丁利普顿提出的，正式名称叫“股权摊薄反收购措施”。毒丸计划的核心是，当一个公司遇到恶意收购，尤其是当收购方股份已经达到10%至20%时，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时也增大收购成本，让收购方无法达到控股的目的。当年新浪面对盛大的收购时曾采用“毒丸计划”，最终盛大放弃新浪。 外界猜测，万科临时停牌，有可能是实行“毒丸计划”的前奏。但市场普遍认为，按照现有章程，毒丸计划很难抛出。如若要实施毒丸计划，万科需要在董事会层面审议通过修改现有公司章程的议案，
11、再提交至股东大会进行审议。但宝能系目前持股24.26%的比例，在股东大会必然会投反对票。,27,焦土政策两败俱伤 从11月27日开始，万科股价攀升，由于宝能系增持所用资金是通过杠杆方式获得。可选择焦土政策，将万科的业务全线放缓，低价出售资产，使万科股价随业绩大幅下挫，让宝能系爆仓，他们必然撤退。” 焦土政策指的是目标公司大量出售公司资产，或者破坏公司的特性，以挫败敌意收购人的收购意图。主要包括出售“皇冠之珠”和“虚胖战术”。出售“皇冠之珠”指的是出售公司最有价值的核心资产，让收购者失去兴趣；“虚胖战术”是公司购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，或者是做一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间
12、内资产收益率大减。通过这些手段，使公司从精干变得臃肿，收购之后，买方将不堪负重。 很明显，这是一个“玉石俱焚”的防御措施，结果会导致两败俱伤。在关键节点上，中小股东是万科最应该重视和团结的群体，若推行焦土政策，股东利益必然受损。此外，做低股价并不一定会逼退来势汹汹的宝能系，可能会在成本上送给他们增持的机会。,28,退守董事会中小股东相信情怀还是资本？ 万科股权分散，真正的决策权力紧紧攥在董事会手中。狙击“野蛮人”入侵，守住董事会对万科非常重要。在这里，最关键的就是要获得中小股东的投票权，避免宝能系进入万科董事会。这一招其实并不陌生。万科1994年在狙击君安证券时，便是争取到了众多中小股东的投票
13、权，从而保住了万科的护城河。 王石在17日的内部讲话中称，“中小股东就是我们的大股东，现在资本来势凶猛，但中小股东会站在我们这边，客户会站在我们这边，要求透明、规范、守法的社会秩序会站在我们这边。”说明王石在努力“拉拢”中小股东，也把更多的希望寄托在众多中小股东身上。 宝能系不断增持万科，野心很大，如果其目标对准董事会，也会想办法去赢得中小股东的支持。中小股东是相信情怀还是资本？其中充满变数。,29,寻找白衣骑士中粮集团确认不加入，安邦是否是敌军？ “白衣骑士”，是指当公司遭遇恶意收购后，公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家“友好”公司进行合作。一般来说，受到管理层支持的“白衣骑士”收
14、购行动成功可能性很大。不过，这与“毒丸计划”一样，定向增发也需要股东大会的通过。 近日，针对王石已经从中粮集团获得数百亿数额支持的传闻，新京报记者昨日致电中粮集团，中粮集团公关部表示否认，称这是“没有的事儿”。 那么市场上除了宝能系的大举进攻，“财主”安邦保险也在举牌万科。安邦保险旗下产品合计持有万科普通股共计5.525亿股，占公司总股本的5%。安邦选择在这个时候进入，究竟是与同有保险背景的宝能系是“兄弟”，还是万科的白衣骑士呢？ 虽然坊间有传言安邦与宝能系为一致行动人，但并未有官方证实。无论是敌是友，在资本市场上最终追逐的都是经济利益。以安邦这只资本大鳄以往的玩法来看，即使愿意充当白衣骑士，
15、万科付出的代价也不会小。,30,“宝万之争”当前局面,宝能两大后招 1、加大兵力：继续增持，获30%的股权，触发全面收购要约。 2、釜底抽薪：保持第一大股东身份，提议开临时股东大会，修改公司章程。 万科可采取措施：“只要万科能够争取足够多的投票权支持，将宝能系排斥在董事会之外，宝能系身为第一大股东，但有名无分。”这是王石最后的救命稻草。董事会的博弈中小股东的立场至关重要，但他们目前没有发声，没有人知道天平将会偏向哪一边； 万科停牌，宣布与深圳地铁重组，希望通过重组使深圳地铁增发进入万科，宝能、华润、安邦股份均被稀释。 如果王石阻止不了宝能获得30%的股权，那么董事会席位就是王石的最后一道防线了
16、。 王石胜算： 50% 宝能胜算： 50%,31,宝能集团发展历程,宝能集团创始于1992年，总部位于深圳特区。 公开资料显示，宝能集团前身为深圳市新保康实业发展有限公司(下称“新保康”)，新保康的前身则是设立于1997年的深圳市新保康蔬菜实业有限公司。 2000年，宝能公司深圳总部成立。 宝能2003年入股深业物流，一直控股到40%多，2006年进行分拆，分拆的结果是拿到深业物流品牌的使用权。这是宝能资本积累最重要的一步。 2005年，深圳宝能太古城的成功，让宝能系掌舵人姚振华看到了城市综合物业开发的商业契机。 2009年起，宝能发力全国业务，综合物业开发进驻全国七大区域。截至目前，宝能已进驻华南、华北、东北、西北等30多个重点城市。其土地储备也十分可观。2012年的一份资料显示，宝能在全国范围内直接、间接的土地储备已超过2000万平方米。 2012年，宝能集团联合发起成立前海人寿保险股份有限公司，金融被纳入版图。至此，宝能系已构筑了一个集地产、金融、物流、医疗、农业等众多产业的庞大商业帝国。,
