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1、第 1 页 共 6 页 香港香港公司条例 （第 32 章） 绪言 1.公司条例(第 32 章)附表一 A 表中之规例应适用于本公司，但本章程具体排除者或与本章 程所含条文不符合者例外。 特别是， 但无论如何并不限制上述之通用性， A表第11、 24、 25、 49、 55、81、86、91 到 99(包括在内)、101、108、114 及 136 条并不适用或在以下出现时经过修 改。 私人公司 2.本公司为私人公司，据此: (1).任何邀请公众人士认购公司的任何股份或债权证的行为均受禁止; (2).公司的成员人数(不包括受雇于公司的人,亦不包括先前受雇于公司而在受雇期间及在终 止受雇之后一直作
2、为公司成员的人)以 50 名为限.但就本条而言,凡 2 名或多于 2 名人士联名 持有公司一股或多于一股的股份,该等人士须视为单一名成员; (3).转让股份的权利乃以下文所订明的方式受到限制； 股份 3.股份由董事控制，他们可在认为适当之时间按照适当条件并附带适当权利及特权溢价或平 价根据（公司条例）第 57B 条将股份分配或以其他方式转让予适当人士，他们还具有充分 权力在他们认为适当之时间以适当报酬平价或溢价将任何股份催缴股款通知书给予任何人 士。特别是董事在发行这类股份或其中任何部分时，可附以股息之优先、延期支付或有条件 之权利，以及附以投票之特殊或有条件之权利，或不带投票权。所发行之优先
3、股以可能被赎 回或由本公司选择是否购回为条件。 4.本公司对以各成员名义注册之所有股份及发行股份所得收入具有至高无上之留置权，用来 偿还其单独或与其他任何人士共同承担或对或与本公司共同承担之债款、 负债及债务， 而不 论其付款、 清偿或偿还期限巳到期与否， 而且该种留置权应延伸而适用于时时宣布之有关股 份一切股息。 5.除本条例另作规定者外，本公司有权视任何股份之注册持有人为其绝对所有人，因此除具 有法法定管辖权之法法庭所命令或条例所要求者外， 本公司无须承认其他任何人士对这类股份之 任何衡平或其他要求权或权益。 6.根据(公司条例)及法法庭批准本公司可以特殊决议折价发行股份。 股份转让 7.
4、董事会绝对可以自行决定拒绝登记任何股份之转让，而无须说明理由。如果董事会拒绝登 第 2 页 共 6 页 记转让，他们须在向本公司提交转让申请之日起两个月内按照(公司条例)第 69 条之要求向 承让人发出拒绝通知。 赎回或购买本身股份 8.按照(公司条例)本公司可凭特殊决议由其资本赎回或购买其本身股份。 股东大会 9.股东大会须每年举行一次，时间(在上一次股东大会举行以后不超过十五个月)及地点可由 本公司在股东大会上规定， 而如果并无规定其他时间或地点， 股东大会即可在董事会中确定 之时间及地点举行。 按照本章程举行之股东大会称为股东周年大会。 股东周年大会以外之股 东大会称为特别股东大会。只要
5、本公司在其注册成立后十八个月内举行其首次股东周年大 会，它就无须在其注册成立当年或下一个年度举行这种会议。 10.(1)在任何股东大会上处理事务所需法法定人数应是两位成员,成员可亲自或派代表出席。尽 管有此规定， 但是如果公司只有一位成员， 公司股东大会的法法定人数就应是该成员本人或其 代理人。 (2)股东大会可在香港香港召开，或在由大多数股东（持有公司大多数股份）随时通过决议确定 的世界上的其他地方举行。 (3)由所有股东签署并附于股东大会会议记录簿之书面决议，应与正式召开会议通过之决议 具有同样效力。 任何股东可由其法法定代理人或代表签署。 任何这类决议可包含在一份文件或 分开的多份副本内
6、，以备一位或多位股东传阅及签署之用。 (4)若公司只有一位成员，该成员所作任何应会在公司在股东大会上被采用并等同在股东大 会通过的决定， 该成员应在作出此决定后的 7 日内向公司提交一份该决定的书面记录 （除非 该决定是以由他签署的书面决议的形式作出） 。 董事 11.除了在公司普通决议另有规定外，公司至少应有一位董事，董事人数没有上限。 12.首批董事须由本公司组织章程大纲内签署的股份认购人书面或由本公司在股东大会上委 任。 13.董事不必持有本公司的任何股份，并不须在股东周年大会上轮换交替或引退。若董事不 是公司成员，但仍可参加股东大会，并在大会上发言。 董事薪酬 14.(1)董事可因为其
7、替本公司服务而可从本公司资金中领取酬金，酬金金额(若有的话)可由 本公司以普通决议形式确定。 第 3 页 共 6 页 (2)董事亦有权报销其由于出席董事会议、委员会会议或股东大会或在处理公司业务或是与 公司业务有关事宜所花费之合理开支。 15.任何董事若提供在董事会看来是董事通常责任范围以外之服务，董事会可由本公司资金 中向该董事支付额外酬金(以薪金、佣金或董事会确定之其他形式)。 董事会的权力 16.公司业务应由董事会管理，他们将支付所有用于公司成立和登记注册的费用，行使那些 公司条例或本章程中未规定应由公司在股东大会上行使的权力 ； 并应符合本章程或公 司条例 的任何规定和在股东大会上由公
8、司通过的任何决议， 但是此类决议并不能使董事在 之前已经采取的任何行动无效 ； 根据本章程赋予董事的一般权力将不受任何特殊权力或由任 何其他条款所赋予董事权力的限制或规限。 17.董事会可在香港香港或其他地方设立任何当地委员会或代理机构，管理本公司之任何事务， 并可委任任何人士担任这种当地委员会成员或为本公司委任经理或代理，及可确定其酬金， 而且可将授与董事会之任何权力、权限及处理权授与任何这种当地委员会、经理或代理(由 董事会决定是否附带转授权力)，以及授权任何当地委员会成员或任何委员会填补其中任何 空缺， 而且不论有无空缺都授权办事， 而任何这种委任或授权可根据董事会认为适当之条件 作出
9、； 董事会可撤换如此委任之任何人士，亦可撤消或改变任何这种授权，但着意从事业务 而未收到撤消或改变通知之人士则不受其影响。 18.董事会可随时为着他们认为适当之目的以授权书或其他文件委任任何人士或团体作为本 公司代理人，授与他们适当权力、权限及处理权(不超过按照本章程授与董事会或其可行使 之权力、权限及处理权)，任期及条件均按董事会认为适当之规定确定，而任何这种授权书 或其他文件可包含董事会认为适当之有关规定， 藉以保护及方便与任何这种代理人往来之人 士，亦可授权任何这种代理人将授与他之权力、权限及处理权授与他人。 19.根据条例之规定并按照其准许之程度，本公司或董事会可代表本公司在任何地区设
10、立登 记当地居住成员之分支机构登记簿， 而董事会亦可制定或改变他们认为适当之有关设立任何 这种分支机构登记簿之规定。 20.根据具体情况而定，所有支票、期票、汇票、票据和其他可流通或可转让票据及所有支 付公司款项的收据，应按董事不时通过决议确定的方式，进行签署、提取、承兑、背书或使 其生效。 21.(1)董事会可行使公司所有权力，向外贷款，抵押全部或部分企业、公司的财产、资产 （现有的和将来的）和公司未缴股本，发行公司债券、债券股、普通货币债券和其他证券， 无论是为公司或任何第三方的任何债务、负债或契约做出直接或间接担保 ； 公司债券、债券 股、普通货币债券和其他证券可在公司和债券购买者之间转
11、让且不附有任何权益 ； 债券或证 券可按折扣价、溢价或其他方式发行，并附有任何特权如清偿、归还、抽签权、配股权、参 加公司股东大会并在大会上表决的权利、任命董事和其他权利。 第 4 页 共 6 页 (2)按照本条例条款的规定，董事应妥善保管好有关影响到公司财产所有抵押的登记簿，抵 押登记应符合本条例中相关的要求和其他要求。 若将公司任何未缴股本进行抵押， 所有接受 任何随后抵押的人员应接受之前的抵押和不享有先前抵押的优先权。 董事的任免 22.本公司可随时通过普通决议任命新董事。 23.不管本章程中有任何规定或公司与董事之间有任何协议，公司也可通过普通决议撤换任 何董事，并任命另一人替代他；
12、24.董事会应具有可随时行使之权力委任其他任何人士担任董事，填补临时空缺或增加董事 会人数。 25.当董事的法法定人数规定不少于二人时，公司若有任何董事空缺，继续留任的董事可兼任 任何空缺董事的职务 ； 如果董事人数减少且少于由本章程或根据本章程确定的必须达到的法法 定人数，继续留任的董事可行使其职责，仅为将董事人数增加到法法定人数，而召集一次公司 股东大会 ； 若没有任何董事能够或愿意行使这样的职责，任何两位成员可召集一次公司股东 大会，任命董事。 备任和候补董事 26.(1)无论本章程中有任何规定，若本公司只有一位成员，且该成员也是本公司唯一的董事， 本公司可在股东大会上提名一位年满 18
13、 岁的人士 （公司团体除外） 作为本公司的备任董事， 若一旦本公司唯一的董事去世，可使其接替去世董事的职位。根据公司条例第 158 条的 规定，本公司的任何高级职员有权向公司注册处提交有关提名后备董事的详细资料。 (2)每位董事可向公司提交书面通知，提名任何其他人员作为其候补董事，并以类似的方式 撤换此类候补董事。候补董事在各方面应符合有关公司其他董事现有条款的规定(有关任命 候补董事的权力除外)；每位候补董事在其任职期间应行使和履行其所代表董事的职责、权 力和义务， 但只向其所代表之该董事领取其担任代理董事之酬金。 每位作为候补董事的人员 可代为其所代表的董事投一票（若其本人也是董事，可加上
14、其自已的一票） ；除非其任命通 知书中有相反规定， 候补董事在董事会或委员会中通过的任何书面决议上的签名与其任命人 的签名具有同等效力。公司的任何董事若被任命为候补董事，在确定董事法法定人数时，其应 被视为二位董事。 如果及当任命其作候补董事的董事撤换候补董事或辞去其董事职务， 被任 命为候补董事的任何人员应辞去其候补董事的职务。 董事不须对由其任命的任何候补董事的 行为或违约行为负责。 董事之权益 27.依据公司条例的规定，董事无论是在合同中或拟签合同中与公司之间有直接或间接 的关系，应声明其权益性质。依据公司条例 ，如果一名董事提交给一份其为某一特定公 司或企业成员或董事的普通通知书给董事
15、们， 该董事将被视为已对与该公司或企业在提交此 通知书之后订立的任何合同、协议或交易中作为有关系的一方的权益作了足够的披露 ； 依据 第 5 页 共 6 页 公司条例155B、158、161 和 161B 条的规定，在不损害前述事项的情况下，董事应就 与其相关的此事向公司发出一份通知。 28.董事可在本公司附属的任何部门中担任其他职位或享有利益的职位（核数部门除外） ，该 董事或任何一家其担任成员的企业可在他担任董事职位之同时以专业资格为本公司服务， 其 服务时间、条款（如薪酬或其他方面）由各位董事确定 ； 任何董事或候任董事均不应因其职 位而被取消与本公司订立合同的资格。 任何由公司或代表公
16、司与任何董事、 企业或任何董事 有任何利益关系的公司订立任何合同或协议也不应被回避 ； 上述缔约或有利益关系的董事亦 无须向本公司说明因该董事担任该职务或因此发生的经济关系而带来的任何利润、 报酬或其 他利益。 29.董事有权在其作为利益关系方的任何合同或协议中或由此引发的任何事务中作为董事投 票，若据此投票，其所投票数应计算在内，而且在确定讨论任何此类合同或协议之会议的法法 定人数时，应将其考虑在内。 30.董事可担任任何其他本公司作为其股东或有利益关系的公司的董事或经理之职， （除非与 本公司签订之协议有相反之规定） 亦无须向本公司说明从该等公司领取任何薪酬或享有其他 利益 ； 董事会可按其认为合适的方式， 行使本公司持有任何其他公司股份所赋予的表决权 （包 括支持任何任命董事、或此类公司高级职员的决议，或是有关表决、或向此类公司董事支付 薪酬的决议） ，尽管本公司任何董事可能或将要被委任为此类公司的董事或高级职员，并因 此可能在以前述方式行使该投票权中具有权益，但他仍可投票赞成以上述方式行使该投票 权。 董事会议 31.(1)董事会议可在香港香港或对多数董事而言较为方便的
