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1、 1 诚志股份有限公司独立董事制度 诚志股份有限公司独立董事制度 （经 2014 年 04 月 10 日公司第五届董事会第十九次会议审议通过） 目 录 第一章 总 则1 第二章 任职资格1 第三章 提名、选举与更换3 第四章 权利、义务与责任4 第五章 附 则6 第一章 总 则 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善公司治理结构、促进公司规范化运作，根据中国证 监会 在上市公司建立独立董事制度的指导意见 （以下简称： 指导意见 ） 、 深 圳证券交易所上市规则 、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引和深 圳证券交易所独立董事备案办法等规定，结合公司实际情况制订本制度。 第二条 独立董事是指
2、不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及公 司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司 主要股东、 实际控制人、 或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职 期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应 当提出辞职。 公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，
3、其中应当至少包括一名 会计专业人士。 第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 2 第二章 任职资格 第二章 任职资格 第五条 独立董事应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定： （一） 公司法关于董事任职资格的规定； （二） 公务员法关于公务员兼任职务的规定（如适用） ； （三） 指导意见关于独立董事任职资格、条件和要求的规定； （四）深交所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任 职资格、条件和要求的规定； （五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件
4、有关董事、独立董事任 职资格、条件和要求的规定。 第六条 独立董事应当具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验，并取得深交所认可的独立董事资格证书。 第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的 会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以 上职称等专业资质。 第八条 存在下列情形之一的人员，不得担任本公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
5、名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在公司控股股东、 实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及公司控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员； 3 （八）
6、被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员的； （十）最近三年内受到中国证监会处罚的； （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十二）深交所认定的其他情形。 第九条 在公司连续任职独立董事已满六年的， 自该事实发生之日起一年内 不得被提名为本公司独立董事候选人。 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事。 第三章 提名、选举与更换 第三章 提名、选举与更换 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十一条 独立
7、董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与本公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第十二条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所 有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董 事履历表）报送深交所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的， 应当同时报送董事会的 书面意见。 第十三条 深交所在收到前条所述材料
8、的五个交易日内，对独立董事候选人 的任职资格和独立性进行审核。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不 得将其提交股东大会选举为独立董事。 在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应当对独立董事候选人是否被 深交所提出异议的情况进行说明。 第十四条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选 4 可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公
9、司的免职理由不当的，可以作出公开的声 明。 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于指导意见规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。 第四章 权利、义务与责任 第四章 权利、义务与责任 第十七条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外，还应当充分行使下列特别职权： （一） 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审 计净资产的 5的关
10、联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董 事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第十八条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责 任和义务，勤勉尽责。独立董事依法履行年报审计、编制、审核和信息披露方面 的工作职责。 第十九条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； 5
11、 （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保） 、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种 投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公 司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
12、楚。 第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容 等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的 措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表 意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。 第二十一条 独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对上市公 司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设
13、及执行情况等进行现场了解，董 事会决议执行情况等进行现场检查。 第二十二条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。 6 （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部 分事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件, 公司董事会秘书应 积极为独立董事履
14、行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的,董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制定预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职 报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况； （四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第二十四条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深交所可随 时调阅独立董事的工作档案。 第五章 附 则 第五章 附 则 第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件 的有关规定执行。 7 第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 2014 年 4 月 10 日
