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1、 北京赛德丽科技股份有限公司 董事会议事规则 北京赛德丽科技股份有限公司 董事会议事规则 二零一四年十一月 目目 录录 第一章 总则 2 第二章 定期会议和临时会议 2 第三章 董事会会议的召集、主持和通知 3 第四章 董事会会议的召开和出席 4 第五章 董事会议事和表决程序 5 第六章 董事会会议决议和会议记录 7 第七章 附则 9 第一章 第一章 总则总则 第一条 第一条 宗旨 为了进一步规范北京赛德丽科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运 作和和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据中华人民共 和国
2、公司法 （以下简称公司法 ）和北京赛德丽科技股份有限公司章程 （以 下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。 第二条 第二条 地位 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责经 营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。 第三条 第三条 组成人数 董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长一人。 第四条 第四条 董事会秘书 公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、 信息披露、投资者关系管理以及公司股东资料管理等事宜。 第五条 第五条 公司董事会在公司法 、 公司章程和股东大会赋予的职权范 围内行使决策权。 第二章 第二章 定期会议和临
3、时会议 第六条 定期会议和临时会议 第六条 董事会会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第七条 第七条 定期会议 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第八条 第八条 定期会议的议案 在发出召开董事会定期会议的通知前， 董事会秘书应当充分征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第九条 第九条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时； (二) 1/3 以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四) 法律、法规或公司章程规定的其他
4、情形。 第十条 第十条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的， 应当通过董事会秘书或者直接向 董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： (一) 提议人的姓名或者名称； (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由； (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； (四) 明确和具体的提案； (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的 材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董 事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
5、人修改或 者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第三章 第三章 董事会会议的召集、主持和通知 第十一条 董事会会议的召集、主持和通知 第十一条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十二条 第十二条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议， 董事会秘书及相关工作人员应当分别提前 10 日和 2 日通知参会人员。 董事会召开定期董事会会议的通知方式为书面通知(包括专人送达、邮寄、 传真、电子邮件)。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面 通知(包括专人送达、邮
6、寄、传真、电子邮件)。 如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十三条 第十三条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： (一) 会议的时间、地点； (二) 会议的召开方式； (三) 拟审议的事项（会议提案） ； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 董事表决所必需的会议材料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一） 、 （二）和（三）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议
7、的说明。 第十四条 第十四条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变 更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当 相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第十五条 第十五条 董事如已出席会议， 并且未在到会前或到会时提出未收到会议通 知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。 第四
8、章 第四章 董事会会议的召开和出席 第十六条 董事会会议的召开和出席 第十六条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十七条 第十七条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： (一) 委托人和受托人的姓名； (二) 委托人对每项提案的简要意见； (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； (四) 委托人的签字、日期等
9、。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书， 在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 委托其他董事代为出席董事会会议， 对受托人在授权范围内作出的行为或决 策，由委托人承担法律责任。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第十八条 第十八条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： (一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接受非关联董事的委托； (二) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受 两名其他董事委托的董事代为出席。 第十九条 第十九条 会议召开方式 董事会会议以现场
10、召开为原则。 必要时， 在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人） 、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第五章 第五章 董事会议事和表决程序 第二十条 董事会议事和表决程序 第二十条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，
11、 会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外， 董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的， 不得代表其他董事对未包括 在会议通知中的提案进行表决。 第二十一条 第二十一条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、会 计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息， 如确有必要， 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十二条 第二十二条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，
12、主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，采用书面记名投票方式进行表决，并由参与表决的 董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、视 频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十三条 第二十三条 表决结果的统计 与会董事表决完成后， 董事会秘书及有关工作人员应当及时收集董事的表决 票，交董事会秘
13、书在一名监事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前， 通知董事表 决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 视为弃权。 第六章 第六章 董事会会议决议和会议记录 第二十四条 董事会会议决议和会议记录 第二十四条 决议的形成 除本规则下一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议， 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的， 从其规定。 不同决议在内容和含义上出现
14、矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十五条 第二十五条 回避表决 董事会会议审议关联交易事项,关联董事应当回避表决，不得对该事项行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 在董事回避表决的情况下， 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。 第二十六条 第二十六条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 公司章程、股东大会决议，致使公司
15、遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第二十七条 第二十七条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十八条 第二十八条 暂缓表决 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其 他事由导致其无法对有关事项作出判断时， 会议主持人应当要求会议对该议题进 行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十九条 第二十九条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录 音。 第三十条 第三十条 会议记录 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式； (二) 会议通知的发出情况（时间和方式） ； (三) 会议召集人和主持人； (四) 董事亲自出席、受托出席和缺席的情况（亲自出席、受托出席和缺席 的董事姓名和人数统计、缺席的理由等） ； (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向，以及有关董事反对或弃权的理由； (六) 涉及关联交易的，应当回避表决的董事姓名、理由
