现代企业制度的实现形式（二）PPT参考课件

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1、1,现代企业制度,第四章 现代企业制度的实现形式（二） 上市公司,2,第一节 上市公司概述,一、上市公司的相关概念 1、上市公司的含义： 在我国，上市公司指所发行的股票经国务院授权的证券监督管理委员会批准，在证券交易所挂牌交易的股份有限公司。 我国上市股票的种类有： A股、B股、H股、DR（存托凭证）等。,3,存托凭证（Depository Receipts DR）指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。 从投资者角度说，存托凭证是由存托银行签发的一种可转让的股票凭证，证明一定数额的某外国公司股票已寄存于该银行在外国的保管机构，而存托的持有人实际上是寄存股票的所有人，其所有的权

2、利与原股东持有人相同。 存托凭证主要有： 美国存托凭证（American Depository Receipts,ADR):面向美国投资者发行并在美国证券市场交易的叫ADR。 全球存托凭证(Global Depository Receipts ,GDR)：发行范围不止一个人国家的叫GDR，二者都以美元标价，以美元支付股息。,存托凭证（ DR）,4,我国股票上市必须具备的条件,股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行; 公司股本总额不少于人民币3000万元； 公开发行的股票要有合理的分布和相当的规模：公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例

3、为10%以上； 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高与以上规定的 上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。,5,证券监督管理委员会补充规定（2003年9月）,首次发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年，国有企业改制的除外。 最近三年实际控制人没有发生变更、管理层没有发生重大变化、持续经营相同业务。 做到人员独立、资产完整和财务独立等。 建立独立董事制度，董事会成员有三分之一以上为独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 资金有明确的用途，筹资额不超过上年度未经审计的净资产值的两倍。,6,公司有三年的经营记录，呈报最近三年的总审计帐目。 公司

4、的经营管理层应能显示为其公司经营记录所承担的责任。 公司呈报的财务报告按国际或英美现行的会计及审计标准编制，并按上述标准独立审计。 公司在本国交易所的注册资本应超过70万英镑，至少有25%的股份为社会公众所有，通过伦敦证交所进行国际募股，其总股本不少于2500万英镑。 公司须按伦敦证交所的要求编制上市说明书，发起人必须使用英语发布有关信息。,英国伦敦股票上市的条件,7,美国纳斯达克对非美国公司上市条件,选择权一： 财务状况要求有形资产不少于400万美元；最近一年（或最近三年中的两年）税前盈利不少于70万美元，税后利润不少于40万美元，流通股市值不少于300万美元，公众股东持股量在1000万股以

5、上，或者在50万股以上且平均日交易量在2000股以上，但美国股东不少于400人，股价不低于5美元。 选择权二： 有形资产不少于1200万美元，公众股东持股价值不少于1500万美元，持股量不少于100万股，美国股东不少于400人；税前利润则无统一要求；此外公司须有不少于三年的营业记录，股价不低于3美元。,8,公司有三年营业记录，三年盈利合计5千万港元，最近一年盈利2千万港元，三年业绩为相同的管理层。 公司上市时市值在1亿港元以上，股东不少于100名。 最低公众持股在5千万港元以上，或公发比率大于25%，股本在4亿股以上的公发比率大于10%。 上市后6个月控制性股东不能减持股票，不得丧失控股股东地

6、位（股权不低于30%）。,香港股票上市的条件,9,过去三年税前利润在750万坡币或每年在100万坡币以上；或过去一年或二年累计在1000万坡币以上。 公司上市时市值在8000万坡币以上，有相同的管理层和股东。 上市时公众股东不少于1000名，再融资时公众股东不少于2000名。 上市时公发比率股本少于3亿股的在25%以上，大于3亿股的在10%以上。 上市后6个月内大股东不能减持股票，及在其后6个月内不少于原持股量的50%。,新加坡股票上市的条件,10,2、上市公司的特点,上市公司的特点: 公开性、公平性、公正性,11,3、股票上市的意义,（1）对投资者的意义： 增加了获利的途径（从股票差价中获利

7、）；转移风险，保护自身利益；影响和监督公司的管理和决策。 （2）对上市公司的意义： 筹集资本，促进企业产权结构和内部治理结构的改变，促进资源再配置，改善企业形象等。 （3）对国家的意义： 增加国家财政收入，完善宏观经济调控，推进经济体制改革，完善市场体系，吸收个人投资和外资等。,12,二、股票上市制度,1、股票上市的程序 1）申请程序 申请人聘请会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等专业性机构，对其资产资信、财务状况等进行审计、评估，并就相关事项出具财务状况意见书、资产评估意见书以及法律意见书。然后公司向地方政府提出公开发行股票的申请，同时提交下列文件：申请报告、发起人会议或股东大会同意公

8、开发行股票的决议；批准设立股份有限公司的文件；工商行政管理部门颁发的股份有限公司营业执照或股份有限公司筹办登记证明；公司章程；招股说明书；资金运用的可行性报告；股票发行的承销方案和承销协议。,13,二、股票上市制度,2）审批程序 股份有限公司的股票发行申请，由地方政府或中央企业管理部门进行审批；地方政府或中央企业管理部门应当在自接到申请之日起30个工作日内作出是否批准的审批决定，并抄报证监会。,14,二、股票上市制度,3）复审程序 经批准的股票发行申请，送证监会复审。证监会应当在自收到申请之日起的20个工作日内出具复审意见书。经证监会复审同意的，申请人应当向证券交易所上市委员会提出申请，经上市

9、委员会同意接受上市的，才能发行股票。,15,二、股票上市制度,4）股份有限公司与证券经营机构签订证券承销协议，由证券经营机构承销股票 根据证券法第21条的规定，公开发行的股票应当由证券经营机构承销。,16,二、股票上市制度,股份有限公司与证券经营机构签订的承销协议 应当载明下列事项： 1、当事人的名称、住所及法定代表人姓名； 2、代销、包销股票的种类、数量、金额及发行价格； 3、代销、包销期限及起止日期； 4、代销、包销的付款方式及日期； 5、代销、包销费用的计算、支付方式及日期； 6、违约责任； 7、其他需要约定的事项。,17,二、股票上市制度,另外，证券法第24条规定，证券公司承销证券，应

10、当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查;发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，采取相应的纠正措施。,18,二、股票上市制度,5）向社会公布招股说明书及发行股票的通知，进行股票发售工作 招股说明书一般要在股票发售之前刊登在证监会指定的全国性证券报刊上。发行股票的通知也要在报刊上公开发布。通知中应当列明发行股票的数量、价格、发行时间以及发行方法。,19,二、股票上市制度,发行记名股票的，股份有限公司还应当置备股东名册。股东名册应当记载以下事项： 1、股东姓名、名称及住所； 2、各股东所持股份数； 3、各股东所持股票的编号； 4、

11、各股东取得其股份的日期。发行无记名股票的，股份有限公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。,20,二、股票上市制度,2、上市公司股票的暂停上市（停牌）： 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易： 公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； 公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者； 公司有重大违法行为； 公司最近三年连续亏损； 证券交易所上市规则规定的其他情形。,21,3、上市公司股票的终止上市,上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易： 公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限

12、内仍不能达到上市条件； 公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正； 公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利； 公司解散或者被宣告破产； 证券交易所上市规则规定的其他情形。,22,4、上市公司信息披露制度,上市公司公开披露的信息,上市公司公开披露的信息按业务分类:,招股说明书,上市公告书,年度报告,中期报告,股东信息,股东大会,资产重组,关联交易,重大事项,23,内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。包括： 可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，如公司的经营方针和经营范围的重大

13、变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；, 内幕消息的定义：,24,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；国

14、务院证券监督管理机构规定的其他事项。 公司分配股利或者增资的计划； 公司股权结构的重大变化； 公司债务担保的重大变更； 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； 上市公司收购的有关方案； 国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。,25,内幕信息的知情人,证券交易内幕信息的知情人包括： 发行人的董事、监事、高级管理人员； 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； 发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

15、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； 保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； 国务院证券监督管理机构规定的其他人。,26,第二节 上市公司的收购与资本经营,一、上市公司的收购 1、上市公司收购的内涵： 根据我国证券法和上市公司收购管理办法规定，上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的证券交易或非交易途径，依法持有一家上市公司的股份并达到一定程度，导从而获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。 实质：是在企业的控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权所作出的制度

16、安排而进行的一种权利让渡行为。,27,上市公司收购的内涵：,收购的主体是任何投资者，包括法人、自然人、上市公司、非上市公司等; 收购方式包括协议收购、要约收购或及其他合法收购方式 ; 收购的行为必须合法; 收购的结果是获得或者可能获得对该上市公司的实际控制权。,28,2、上市公司收购包括的阶段：,上市公司收购包括四个阶段 选择目标：持股在5%以下。 投资参股：持股在5-30%。 要约收购：持股达到30%。 控制权收购：持股达到50%以上。 关于要约收购的规定： 要约收购是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表达。,29,要约收购价格确定的原则：,要约收购挂牌交易的同一类股票的价格不得低于在提示性公告日前6个月内，收购人买入该股票支付的最高价格；或在提示性公告日前30个交易日内该股票每日加权平均价格的算术平均值的90%。 要约收购未挂牌交易股票的价格不得低于在提示性公告日前6个月内，收购人取得该未挂牌交易股票支付的最高价格；或被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。 特殊情况应事先争