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1、1 合伙人合作协议书 总则总则 根据中华人民共和国合同法公司法等相关法律规定，经过友好协商，本着诚信合作、合作共 赢的发展理念，就拟成立“深圳有德文化传播有限公司”（以下简称“公司”）事宜达成如下协议： 第一条 合伙宗旨第一条 合伙宗旨：共同创业，共谋发展 第二条 公司名称第二条 公司名称：深圳有德文化传播有限公司 第三条 合伙经营时间、项目和范围：第三条 合伙经营时间、项目和范围： 1. 合作时间：自 2016 年 12 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日 2.合作项目和范围：教育类培训及其衍生项目经营 第四条 法定代表人、注册资本及公司性质第四条 法定代表人、注册资本及公司性质
2、 1.法定代表人：吕有德 2.注册资本：100 万元人民币 3.公司性质：依照公司法等相关法律规定成立的有限责任公司，合作股东各以其注册时认缴的出 资额为限对公司承担责任。 第五条 股东及其出资入股情况第五条 股东及其出资入股情况 姓名性别省份证号出资金额人民币（元）所占股份 吕有德男360222196901086410600000 元60% 危发平男360202197609264514200000 元20% 李文男360211196710035419100000 元10% 李昌通男441402197104172317100000 元10% 2 1.出资可以根据协商意见，按公司运作需求分期分批
3、支付。在没有超出入股要求金额的前提下，必须 在 5 日内给付公司账户。 2.在公司账户开户前，该资金存放于法人代表的个人银行账户（附近或另行提供）。公司开业后，改 账户内的余款将转入公司账户，同时该账户继续用于有关公司的各项款项往来。 第六条 盈余分配与债务承担第六条 盈余分配与债务承担 合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。 (特别提示：盈余分配与债务承担可以约定按各合伙人各自投资或者平均分配。未约定分担比例的，由 各合伙人按投资分担。任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在 10 日内向对方清偿自己应负担的部分。) (一)盈余分配：以_所占股份_为依据，按比例分配。 (二)债务承担
4、：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以_所占股份_为依据，按比例 承担。 第七条 入伙、退伙、出资的转让。第七条 入伙、退伙、出资的转让。 (一)入伙。 1.新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意； 2.承认并签署本合伙协议； 3.除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙 人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。 (二)退伙。 特别协议：入伙后三年内不得退伙。三年后依照以下办法： 1.自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙： a 合伙协议约定的退伙事由出现； b 经全体合伙人同意退伙； c 发生合伙人难以继续参加合伙企业
5、的事由。 2.当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙： a 死亡或者被依法宣告死亡; 3 b 被依法宣告为无民事行为能力人; c 个人丧失偿债能力; d 被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。 以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。 3.除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： a 未履行出资义务; b 因故意或重大过失给合伙企业造成损失; c 执行合伙企业事务时有不正当行为; d 合伙协议约定的其他事由。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人 退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知
6、之日起 30 日内，向人民法院起诉。 合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。 4.合同到期后，合伙人可以自由退伙。并按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，合伙公司需与退 伙人一个月内结清账目（经合伙企业与退伙人达成协议的除外）。 (三)出资的转让。 三年内，合伙人不得转让其在合伙中的全部或部分财产份额（合伙人经济或其他出现重大变故时另行 协商决定） 在同等条件下，合伙人有优先受让权。 如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按公司重新入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外 的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。 第八条 公司管理
7、及职能分工第八条 公司管理及职能分工 1.公司不设董事会，设执行董事和监事，任期 3 年。 2.第一届以出资多的合伙人为第一任当然“执行董事兼总经理”，即吕有德为本公司第一任执行董事 兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括： （1）1 办理公司设立登记手续，对外签订合同； 4 （2）根据公司运营需要招聘员工（财务会计须有其他非连带关系股东共同聘任）； （3） 审批日常事项 （涉及公司发展的重大事项， 须按本协议第八条第 4 款处理 ； 甲方财务审批权限为 1 万元人民币以下，超过该权限数额的，须经各方股东报备认可，方可执行）。 （4）公司日常经营需要的其他职责。 3.公司其他股东为当
8、然“监事”，负责： （1）对执行董事的运营管理进行必要的协助； （2）检查公司财务； （3）监督执行董事执行公司职务的行为； （4）公司章程规定的其他职责。 4.重大事项处理 公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经董事和监事达成一致决议后方可进行： （1）拟由公司为股东，为其他企业、个人提供担保的； （2）决定公司的经营方针和投资计划； （3）公司法第三十八条规定的其他事项。 对于上述重大事项的决策，各方股东意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按公司章程处理。 5.除上述重大事项需要讨论外，各方股东一致同意，每年进行一次股东例行会议，对公司上阶段经营 情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行
9、计划部署，严格按照各项计划预算执行。不得随意调整计划和 改变预算支出项目及标准。 第九条 资金、财务管理第九条 资金、财务管理 1.公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由各方股东共同监管和使用。一方对另一方资金使用有 异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。 2.公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由各方股东共同聘任的财务会计人员 处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交由各方股东签字认可备案。 第十条 盈亏分配第十条 盈亏分配 1.利润和亏损，各方按照出资比例分享和承担。 5 2.公司利润，在弥补公司前季度亏损后，方可进行股东分红。股东分红
10、的具体制度为： （1）分红的时间：每年的元旦分取上一年的利润； （2）分红的数额：预留 100 万的活动资金后，各方股东按出资比例分取。 第十一条 合伙营业的继续第十一条 合伙营业的继续 (一)在合伙合同到期后，合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以在原股东一致同 意的前提下，选择、吸收新的合伙人入伙经营。 (二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的 财产份额， 继续经营 ； 也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意， 接纳继承人为新的合伙人继续经营。 第十二条 合伙的终止和清算第十二条 合伙的终止和清算 (一)合伙因下列情形解散
11、： 1.合伙期限届满； 2.全体合伙人同意终止合伙关系； 3.已不具备法定合伙人数； 4.合伙事务完成或不能完成； 5.被依法撤销; 6.出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。 (二)合伙的清算： 1.合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。 2.清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意， 自合伙企业解散后 15 日内指定合伙人或委托 第三人，担任清算人。15 日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 3.合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠 税款;合伙的债务;返还合伙人的出资。 4.清偿后如有剩
12、余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。 6 5.清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第二款的办法办理。各合伙人应承 担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙 人追偿。 第十三条 违约责任第十三条 违约责任 1.合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失； 2.合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的， 如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人， 可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。 3.合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙
13、 人造成损失的，承担赔偿责任。 4.合伙人严重违反本协议，或因重大过失或违反公司法而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙 人承担赔偿责任。 第十四条 合同争议解决方式第十四条 合同争议解决方式 凡因本协议或与本协议有关的一切争议， 合伙人之间共同协商， 如协商不成， 提交劳动仲裁委员会仲裁。 仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 第十五条 其他第十五条 其他 (一) 本协议约定中涉及各方股东内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。 (二)经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的， 以补充、修改后的内容为准。 (三)本合同一式_四_份，合伙人各执一份，具有同等的法律效力。 (四)本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。 合伙人(签字)： 签订地点：_ _ _年_月_日
