正佰电气：信息披露事务管理制度（2014年8月）

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1、 江苏正佰电气股份有限公司江苏正佰电气股份有限公司 信息披露事务管理制度信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为保障江苏正佰电气股份有限公司（以下简称“公司” ）信息披露合 法、真实、准确、完整、及时，根据公司法 、 证券法 、 全国中小企业股份 转让系统业务规则（试行） 、 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细 则（试行） 以及公司章程相关规定，特制定江苏正佰电气股份有限公司 信息披露管理制度(以下简称“本制度”)。 第二条 本制度所称信息披露是指将公司已发生的或将要发生的、可能对公 司经营产生重大影响的信息，经主办券商审查后，在规定的时间内，通过规定的 媒体，以规定的方式向社会

2、公众公布。 第三条 公司董事长为信息披露第一责任人，公司及董事、监事、高级管理 人员、董事会秘书、持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控 制人为信息披露义务人。 上述责任人及披露义务人应及时、 公平地披露所有对公司股票及其他证券品 种转让价格可能产生较大影响的信息， 并保证信息披露内容的真实、 准确、 完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二章 信息披露的内容、范围、格式、时间 第四条 公司披露的信息分为：定期报告和临时报告。年度报告、半年度报 告为定期报告。 第五条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。 年度报告中的财务报告必须经会计师事务所

3、审计。年度报告应包括以下内容： (一) 公司基本情况； (二) 最近两年主要财务数据和指标； (三) 最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量； (四) 股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期 末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系； (五) 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况； (六) 董事会关于经营情况、 财务状况和现金流量的分析， 以及利润分配预案 和重大事项介绍； (七) 审计意见和经审计的资产负债表、 利润表、 现金流量表以及主要项目的 附注。 第六条 公司应在董事会审议通过年度报告之日起两个报价日内，以书面和 电子文档的方式向

4、主办券商报送下列文件并披露： (一) 年度报告全文、摘要（如有） ； (二) 审计报告； (三) 董事会、监事会决议及其公告文稿； (四) 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见； (五) 按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文 件； (六) 主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。 第七条 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半 年度报告。半年度报告应包括以下内容： (一) 公司基本情况； (二) 报告期内主要财务数据和指标； (三) 股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量； (四) 股东人数，前十名股东及其持股数量、

5、报告期内持股变动情况、报告期 末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系； (五) 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况； (六) 董事会关于经营情况、 财务状况和现金流量的分析， 以及利润分配预案 和重大事项介绍； (七) 资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。 第八条 公司应在董事会审议通过半年度报告之日起两个报价日内，以书面 和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露： (一) 半年度报告全文、摘要（如有） ； (二) 审计报告（如有） ； (三) 董事会、监事会决议及其公告文稿； (四) 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见； (五)

6、 按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文 件； (六) 主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。 第九条 公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期 报告以外的公告为临时报告。 临时报告应当加盖公司董事会公章并由公司董事会 发布。 第十条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及 时履行首次披露义务： (一) 董事会或者监事会作出决议时； (二) 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； (三) 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事 件发生时。 第十一条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事

7、件正处于筹划阶 段，虽然尚未触及本制度第十一条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦 应履行首次披露义务： (一) 该事件难以保密； (二) 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻； (三) 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第十二条 公司履行首次披露义务时，应当按照全国中小企业股份转让系 统挂牌 公司信息披露细则（试行） 的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临 时公告格式指引予以披露。 在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关 事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。 第十三条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大

8、影响的 信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。 第十四条 公司召开董事会、监事会、股东大会会议，应在会议结束后两个 报价日内将相关决议（包括所有提案均被否决的决议）向主办券商报备。 第十五条 董事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形 式及时披露； 董事会决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购 与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应 当在决议后及时以临时公告的形式披露。 监事会决议涉及应当披露的重大信息， 公司应当以临时公告的形式及时披露。 股东大会决议应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露， 年度股 东大会公告中应当包括律

9、师见证意见。公司在股东大会上不得披露、泄露未公开 重大信息。 第十六条 主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股 东大会会议记录的，公司应当按要求提供。 第十七条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告 之前， 对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披 露。 对于预计范围内的关联交易， 公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类， 列表披露执行情况。 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的， 公 司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披 露。 第十八条 除日常性关联交易之外的其他关联交易

10、，公司应当经过股东大会 审议并以临时公告的形式披露。 第十九条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行 审议和披露： (一) 一方以现金认购另一方发行的股票、 公司债券或企业债券、 可转换公司 债券或者其他证券品种； (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、 公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他证券品种； (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； (四) 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之 间发生的关联交易。 第二十条 公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10以上 的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。

11、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能 对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份 转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣 告无效的诉讼，公司也应当及时披露。 第二十一条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案 后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第二十二条 股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，公司应 当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向 全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。 第二十三条 公

12、共媒体传播的消息（以下简称“传闻” ）可能或者已经对公司 股票转让价格产生较大影响的， 公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的 相关资料，并决定是否发布澄清公告。 第二十四条 公司的股权激励计划，应当严格遵守全国股份转让系统公司的 相关规定，并履行披露义务。 第二十五条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股份转让系统 公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。 第二十六条 公司中拥有权益的股份达到该公司总股本 5%的股东及其实际 控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当 按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。 第二十七条 全国股份转让系统公司对公司实行

13、风险警示或作出股票终止挂 牌决定后，公司应当及时披露。 第二十八条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日 内披露： (一) 经营方针和经营范围的重大变化； (二) 发生或预计发生重大亏损、重大损失； (三) 控股股东或实际控制人发生变更； (四) 控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金； (五) 法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份； (六) 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权； (七) 公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行 职责； (八) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定

14、，或者依法进入破产程 序、被责令关闭； (九) 董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券 融资方案、股权激励方案形成决议； (十) 变更会计师事务所、会计政策、会计估计； (十一) 对外提供担保（公司对控股子公司担保除外） ； (十二) 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在 报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或 追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为 不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚； (十三) 因前期已披露的信息存在差错、 未按规定披露或者虚假记载，

15、 被有关 机构责令改正或者经董事会决定进行更正； (十四) 主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。 发生违规对外担保、 控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发 布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。 第三章 信息披露的原则 第二十九条 公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关 规定及时披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 第三十条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信 息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面 具有同等的权利。 第三十一条 公司应

16、及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价 格可能产生较大影响的信息，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化 信息披露效果，造成实际上的不公平。 第三十二条 公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体， 不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。 第三十三条 公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披 露前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息。 第三十四条 公司在信息披露前，应当按照要求将有关公告和相关备查文件 提交推荐主办券商。 第三十五条 公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独送交推荐主办券 商备案。公司未履行承诺的，应及时详细披露具体情况，并说明董事会所采取的 措施。 第三十六条 公司存在或正在筹划应予以披露的重大事件时，该事件尚未披 露前，董事和有关当事人应当确保有关信息