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1、 1 海南海药股份有限公司 对外担保管理制度 海南海药股份有限公司 对外担保管理制度 （2014年8月11日公司2014年第一次临时股东大会审议批准。 ） 第一章 总则 第一章 总则 第一条 第一条 为了规范海南海药股份有限公司(以下简称公司)的对外担保行 为，保护投资者的合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全， 促进公司健康稳定发展，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国担 保法、关于规范上市公司对外担保行为的通知、关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、 深圳证券交易所股票上 市规则(以下简称：“上市规则”)及其他相关法律、法规、规范性文件及 公
2、司章程的有关规定，特制定本办法。 第二条 第二条 本制度所称“对外担保”是指上市公司为他人提供的担保，包括上 市公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证 和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 本制度所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公 司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外 担保总额之和。 控股子公司对外担保也适用本规定。 第三条 第三条 本办法所称的子公司是指公司拥有实际控制权的全资子公司、控股 子公司。子公司对外担保执行此办法。 第四条 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任 何
3、人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条第五条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 2 第二章 对外担保的条件 第二章 对外担保的条件 第七条 第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担 保： （一）与公司具有重要业务关系的单位； （二）公司之控股子公司； （三）公司之联营公司； （四）其他需担保的其他主体。 公司对以上单位提供担保，必须经董事会或股东大会审议批准；必须落实包 括但不限于资产抵
4、押、 质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供的保证等反 担保措施。 第三章 对外担保申请的受理与调查 第三章 对外担保申请的受理与调查 第八条 第八条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事 项的收益和风险进行充分分析。 申请担保人需在签署担保合同之前向公司财务部 提交担保申请，说明需担保单位的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防 范，并提供以下资料： （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、 与本公司关联关系、其他关系）； （二）与债务有关的主要合同及与主合同相关的资料； （三）反担保方案和基本资料； （四）担保方式、期限、金额等； （五）
5、最近一年财务报告和当期财务报表、还款资金来源及计划、还款能力 分析； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）公司认为需要的其他重要资料。 第九条第九条 被担保对象需具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保： 3 （一） 为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终止的情形； （二） 经营状况和财务状况良好； （三） 已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责 任的情形； （四） 产权关系明确； （五） 提供的财务资料真实、完整、有效； （六） 提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力 （公司合并报表的全资子公司可以豁免）； （七） 没有其他
6、重大法律风险。 第十条 第十条 公司财务部应审慎核查担保资料与主借款合同的真实性与有效性、 未决及潜在的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的担 保风险。其中涉及被担保企业未决及潜在诉讼审核的，需会同法务部共同审查。 第十一条 第十一条 公司财务部受理被担保人的担保申请后应当及时对被担保人的资 信进行调查，进行风险评估并提出担保是否可行的意见。 第十二条 第十二条 公司财务负责人负责日常担保事项的审核。 第四章 担保审批权限 第四章 担保审批权限 第十三条 第十三条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。未经董事会或股东 大会批准，公司不得对外提供担保。 董事在审议对外担保
7、议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和 财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还 债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关 注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。 公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估， 以作为董事会或 股东大会进行决策的依据。 第十四条第十四条 董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事 4 审议同意。董事会有权根据公司章程的规定对本制度第十七条所列情形之外 的对外担保事项进行审议批
8、准。 第十五条第十五条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决 议形式审议通过后方可提交股东大会进行审议。 第十六条 第十六条 股东大会在审议对外担保事项时， 须经出席股东大会的股东所持 表决权的半数以上表决通过。 第十七条第十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
9、的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且 绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）公司为控股子公司提供单笔超过最近一期经审计净资产 10%的担保或 者累计超过最近一期经审计净资产 50%的担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第十八条第十八条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授 权公司董事长在批准额度内签
10、署担保文件。 第十九条第十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二十条 第二十条 本公司的控股子公司对外担保时，应经公司董事会或股东大会审 议通过后由控股子公司的董事会或股东会（股东大会）审议通过。 第二十一条第二十一条 根据上市规则及本制度规定应当提交股东大会审议的对外 5 担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保），公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供便利。 第二十二条第二十二条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对
11、外担保事 项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第二十三条第二十三条 公司证券部应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事 项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第五章 担保合同的订立 第五章 担保合同的订立 第二十四条 第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。 担保合同应当具备 中 华人民共和国担保法 、 中华人民共和国物权法 、 中华人民共和国合同法等 法律、法规要求的内容。 第二十五条第二十五条 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当
12、事人认为需要约定的其他事项。 第二十六条 第二十六条 担保合同订立时，责任人必须全面，认真地审查主合同、担保 合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、 公司章程 、公司董事会或 股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款， 应当要 求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会 或股东大会汇报。 第二十七条第二十七条 公司之担保合同由董事长或董事长授权人根据公司董事会或股 东大会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅 自代表公司签订担保合同。 责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人 的身份签字或盖章。 第二十八
13、条 第二十八条 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责任 6 人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的 资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第二十九条 第二十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司 法务部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第六章 对外担保的日常管理及持续风险控制 第六章 对外担保的日常管理及持续风险控制 第三十条 第三十条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子 公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第三十一条第三十一条 财务部应当妥善保存管理
14、所有与公司对外担保事项相关的文件 资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或 股东大会的审核意见、经签署的担保合同等） ，及时进行清理检查，并定期与银 行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、 期限。 此外，应当按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董 事会秘书。 财务部在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常 担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。 第三十二条第三十二条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进 行跟踪监督以进行持续风险控制， 在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能
15、 力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。 包括但不限于以下工 作： （一）收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况 及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及合并分立、法定代表人 变化等情况，建立相关财务档案； （二）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况； （三）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况； （四）如发现被担保方的经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事 项，及时向公司董事会汇报，并提出建议； （五）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协 同公司法律顾问做好风险防范工作； 7 （六）提前两个月通知被担保方做好债
16、务清偿及后续工作。 第三十三条第三十三条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。 （一）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排， 如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保 人债务到期后不能履行还款义务； （二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被 担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告， 报告中应包括被担保人不能偿还的原因和公司拟采取的补救措施； （三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等 影响公司资产安全的重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保 协议； （四）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大 风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合
