科林环保-招股书

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1、 科林环保装备股份有限公司科林环保装备股份有限公司 Kelin Environmental Protection Equipment,Inc. （江苏省吴江市松陵镇八坼社区） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （郑州市郑东新区外环路 10 号中原广发金融大厦） 科林环保装备股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-1 重要声明 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具 有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股 说明书全文作为投资决定的依据。 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A

2、股） 每股面值：人民币 1.00 元 发行股数：1900 万股 预计发行日期：2010 年【】月【】日 每股发行价格： 【】元 发行后总股本 7500 万股 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东 所持股份的流通 限制及对其所持 股份自愿锁定的 承诺 第一大股东和实际控制人宋七棣、法人股东科林集团、 徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和荣、吴建新承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人 管理首次公开发行前本人持有的发行人股份， 也不由发行人 回购本人持有的上述股份； 公司其他股东均承诺：自发行人股票上市之日起 12 个 月内， 不转让或者委托他人管理发行人首

3、次公开发行前本人 持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股 份。 公司董事、监事、高级管理人员宋七棣、徐天平、张根 荣、周兴祥、陈国忠、周和荣、陈安琪、石焕长 8 名股东 还均承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不 超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不 转让本人所持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其 所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 保荐人（主承销商） ：中原证券股份有限公司 科林环保装备股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事

4、、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表 明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、会计师或其

5、他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表 明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询

6、自己的股票经 纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 科林环保装备股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-3 重大事项提示 重大事项提示 公司提请投资者特别关注以下风险及其他重大事项，并认真阅读招股说明 书【风险因素】一节的全部内容。 公司提请投资者特别关注以下风险及其他重大事项，并认真阅读招股说明 书【风险因素】一节的全部内容。 一、本次发行前股东对所持股份流通限制的承诺 一、本次发行前股东对所持股份流通限制的承诺 本次发行前公司总股本5,600万股，本次拟公开发行1,900万股，发行后公司 总股本7,500万股。 第一大股东和实际控制人宋七棣、法人股东科林集团、徐天平、张根荣、周 兴祥、

7、陈国忠、周和荣、吴建新承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理首次公开发行前本人持有的发行人股份， 也不由发行人回 购本人持有的上述股份； 公司其他股东均承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委 托他人管理发行人首次公开发行前本人持有的发行人股份， 也不由发行人回购本 人持有的上述股份。 公司董事、监事、高级管理人员宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、 周和荣、陈安琪、石焕长8 名股东还均承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年 转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本 人所持有的发行人股份；在申报离任6 个月后的12

8、 个月内通过证券交易所挂牌 交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 二、滚存利润的分配安排 二、滚存利润的分配安排 经 2010 年 1 月 30 日公司 2009 年年度股东大会决议： 若 2010 年本次股票发 行成功，届时公司以前年度结转的滚存未分配利润以及 2010 年 1 月 1 日至本次 股票发行前产生的可供分配利润全部由新老股东按持股比例共同享有。 若2010年本次股票发行未能实施， 则截止2010年12月31日产生的滚存利润处 置方案，由股东大会重新审议确定。 三、减少对吴江双电程控有限公司的关联采购 三、减少对吴江双电程控有限公司的关联采购 科林环

9、保装备股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-4 吴江双电程控有限公司为本公司的关联法人， 该公司主要为本公司提供与除 尘器产品配套的电气控制柜及脉冲阀等配件， 公司与其关联交易定价标准和其他 第三方同类配套件厂家相同。为减少关联交易金额，公司承诺自2010年起，此项 关联交易金额每年将不超过300万元，并逐年减少。 该类产品为通用配件， 产品提供商众多， 只因与吴江双电经营合作的历史长， 其地理位置靠近本公司，因此本公司对其采购较多，但本公司不存在对其产品的 依赖，本公司对其采购金额的进一步减少将不会对公司生产经营产生重大影响。 为保证公司利益，稳定电控柜等产品的供应渠道，一方面，公司

10、调整了向吴江双 电的采购内容，从原来采购电控柜及与电控柜直接外连的电线、电缆等电器配套 件调整为仅向其采购电控柜的柜体和主机， 而电控柜附带的其他电器配件的采购 则转向其他供货商；另一方面，公司加大了对行业内其他的电控柜产品提供商的 采购量，扩大本公司电控柜产品供应商的选择范围，从而形成更为宽泛的电控柜 产品供应渠道。 四、特别风险提示 四、特别风险提示 （一）主要原材料价格波动的风险 （一）主要原材料价格波动的风险 公司所用的主要原材料是钢材，2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1 至 6 月，钢材占公司同期营业成本的比重分别为 33.80%、38.50%、34.96%

11、和 30.27%。 钢材的价格变动直接影响公司毛利率。报告期内钢材价格波动较大，2008 年、 2009 年及 2010 年 1 至 6 月，公司钢材年平均采购价格分别较上年上涨 24.61%、 下降 25.16%和上涨 11.11%。 公司采用“以销定产，以产定购”的生产模式，可以通过提高设计、制造的 标准化能力以缩短产品设计及生产制造周期的方式， 在订单签订后及时地选择有 利价位购入一定量的钢材，以减少钢材价格波动的影响。但是未来受市场需求变 动等多方面因素影响，如果原材料价格出现大幅波动，将对公司营运资金的安排 和生产成本的控制带来不确定性， 公司在生产经营过程中存在着原材料价格大幅 波

12、动引致的风险。 (二)市场集中风险 (二)市场集中风险 科林环保装备股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-5 近年来，我国钢铁工业的快速发展带动了袋式除尘器的旺盛需求，因现有 产能不足及为巩固与国内外大型钢铁企业的客户关系，公司优先承接冶金行业 （主要为钢铁行业）内的订单。2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1 至 6 月， 公司冶金行业内的袋式除尘器销售收入占同期公司营业收入的比重分别为 50.73%、64.48%、55.18%和 48.99%，公司产品存在市场相对集中的风险，但随 着本次募集资金项目的实施，公司将有效扩大产能，能根据客户需求增加电力、 垃圾焚烧

13、、水泥、建材、化工等行业内订单承接。 （三）下游行业国家宏观调控风险 （三）下游行业国家宏观调控风险 2009年9月，发改委、工信部、财政部等十部委联合下发了关于抑制部分 行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见,指出钢铁、水泥、平 板玻璃等行业存在产能过剩和重复建设，提出了控制增量和优化存量的主要原 则， 针对钢铁行业特别提出“重点支持有条件的大型钢铁企业发展百万千瓦火电 及核电用特厚板和高压锅炉管、25万千伏安以上变压器用高磁感低铁损取向硅 钢、高档工模具钢等关键品种。尽快完善建筑用钢标准及设计规范，加快淘汰强 度335兆帕以下热轧带肋钢筋，推广强度400兆帕及以上钢筋，促进建筑钢

14、材升级 换代”；针对水泥行业特别指出“落后水泥产能比较多的省份，要加大对企业联 合重组的支持力度，通过等量置换落后产能建设新线，推动淘汰落后工作”。发 展项目、技术革新项目、落后产能置换项目带来的替代需求为袋式除尘器行业带 来大量市场机遇,但不排除因国家宏观调控导致的行业结构调整影响袋式除尘器 的短期需求。 科林环保装备股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-6 目 录目 录 第一节 释 义.10 第二节 概 览.14 一、发行人简介.14 二、控股股东和实际控制人简介.18 三、发行人的主要财务数据.19 四、本次发行情况.20 五、募集资金运用.20 第三节 本次发行概况.22 一、本次发行的基本情况.22 二、本次发行的有关当事人.23 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系.24 四、与本次发行上市有关的重要日期.