国药集团一致药业股份有限公司信息披露事务管理制度

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1、 国药集团一致药业股份有限公司 信息披露事务管理制度 国药集团一致药业股份有限公司 信息披露事务管理制度 （经公司于2013年10月14日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章 总 则 第一章 总 则 第一条 为了加强国药集团一致药业股份有限公司股份有限公司（以下简称 “公司”）的信息披露事务管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股 东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下 简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）以及中国 证监会上市公司信息披露管理办法（以下简称信息披露办法）和深圳证 券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、银行间

2、债券市场非金融企 业债务融资工具信息披露规则（以下简称信息披露规则）上市公司公平信 息披露指引、上市公司社会责任指引、上市公司内部控制指引等法律法 规和公司章程的规定，结合公司实际情况制定本管理制度。 第二条 本管理制度所称“信息披露”是指上市公司信息披露管理办法、 深圳证券交易所股票上市规则规定的应披露信息以及深圳证券交易所、中国银 行间市场交易商协会或公司董事会认为对公司股票价格可能产生重大影响的信息， 在规定时间内、在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管 部门。 第三条 本管理制度所称“信息披露义务人”包括公司控股股东、实际控制人、 公司控股子公司、公司参股公司、公司

3、董事、监事、高级管理人员。 第四条 信息披露义务人应当忠实、勤勉履行职责，保证信息披露真实、准确、 完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、上市公告书、募集说明书、定期 报告和临时报告等。 第六条 信息披露的基本原则： （一）公平原则。平等对待全体投资者，保障所有投资者享有同等的知情权， 在同等条件下获取相同的信息，不进行选择性信息披露，不私下提前向特定对象单 独披露、透露或泄漏。 （二）真实原则。信息披露义务人披露的信息以客观事实或具有事实基础的判 断和意见为依据，使用事实描述性语言，做到文字准确，不作虚假记载和不实陈述， 真实反映

4、实际情况。 （三）准确原则。信息披露义务人披露的信息应使用明确、贴切的语言和简明 扼要、通俗易懂的文字，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大 等性质的词句，不得存在误导性陈述。 （四）完整原则。信息披露义务人披露信息时应确保应披露信息内容完整、文 件齐备，格式符合规定要求，没有重大遗漏。 （五）充分原则。除披露法定信息外，公司主动披露投资者关心的其它相关信 息，不有意选择披露时点，强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 （六）及时原则。指自起算日起或触及本管理制度披露时点的两个交易日内将 公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所。 第七条 信息披露应按照规定的要求和形式，

5、公司披露的信息也可以载于其他 公共媒体及网站，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站，公司不以新闻发布会或 答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不以定期报告形式代替应当 履行的临时报告义务。涉及信息披露规则规定的依法披露信息的，公司及其他 信息披露义务人还应当通过中国银行间市场交易商协会认可的网站公布。 第八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者经深圳证 券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下 条件时，公司向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限： （一）拟披露的信息未泄漏； （二）有关内幕人士已书面承诺保密； （三

6、）公司股票交易未发生异常波动。 经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不 超过2个月。 第九条 公司提出暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已 经消除或暂缓披露的期限届满时，公司应及时披露。 第十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可 的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规 定或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。 第十一条 对深圳证券交易所、深圳证监局的问询，公司在2个工作日内如实回 复，不以相关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复问询的 义

7、务。 第十二条 公司股票被监管部门或者深圳证券交易所认定为异常交易的， 公司应 及时了解造成股价异常波动的影响因素并及时公告。 第十三条 公司发现已披露的信息、媒体上报导或转载的有关公司的信息有错 误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第十四条 有关信息披露文件应于披露前一日16： 00前报送深圳证券交易所,经 登记并准予披露后将相关的电子文件报送到巨潮资讯网并予以确认，同时将深圳证 券交易所准予披露的信息披露公告文稿和相关文件报送深圳证监局，并备置于公司 住所供社会公众查阅。 第十五条 经深圳证券交易所登记并准予披露的信息因特殊原因未能按照既定 日期披露的，应在既定披露

8、日期上午9:00前向深圳证券交易所报告。 第十六条 信息披露文本应采用中文文本，保证书面文件与电子文件一致；在 指定网站上披露的文件与提交深圳证券交易所的内容完全一致。 第十七条 公司应根据信息披露工作的需要配备必需的通讯设备和计算机等办 公设备，董事会秘书负责使用并管理，保证对外咨询电话和传真联系通畅。 第二章 应披露的信息 第二章 应披露的信息 第一节第一节 招股说明书、公司债券募集说明书与上市公告书 招股说明书、公司债券募集说明书与上市公告书 第十八条 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司在证券发行前公告 招股说明书。 第十九条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，存在对招

9、股说明 书作出修改的情形时，经批准，公司作相应的补充公告。 第二十条 公司申请证券上市交易，应公告上市公告书。 第二十一条 “招股说明书”、 “公司债券募集说明书”按照中国证监会的相关 规定编制，“上市公告书”按照深圳证券交易所的规定编制，同时加盖公司公章。 第二十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意 见或者报告的，相关内容应与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引 用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第二十三条 本管理制度第十八条至第二十二条有关招股说明书的规定，适 用于公司债券募集说明书。 第二十四条 公司在非公开发行新股后，应依法披露发行情况报告书

10、。 第二节第二节 银行间债券市场债务融资工具发行文件 银行间债券市场债务融资工具发行文件 第二十五条 公司应通过中国银行间市场交易商协会认可的网站公布债务融 资工具当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容： （一）债务融资工具发行公告行公告； （二）债务融资工具募集说明书； （三）信用评级报告和跟踪评级安排； （四）法律意见书； （五）企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。 首期发行债务融资工具时，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续 发行时，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。公司最迟应在债权债务登记 日的次一工作日，通过中国银行间市场交易商协会认可的网站公告当期债务融

11、资工 具的实际发行规模、价格、期限等信息。 第二十六条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会 计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应 至少包括以下内容： （一）变更原因、变更前后相关信息及其变化； （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策机构同意的说 明； （三）变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响； （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见； （五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重 要影响的其它信息。 第二十七条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合 以下要求： （一）更正

12、未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息； （二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的 相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审 计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告； （三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响 的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若 有） 。 第二十八条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工 作日披露变更公告。 第二十九条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五 个工作日披露变更公告。 第三十条 公司应

13、当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易 商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。 第三节 第三节 定期报告 定期报告 第三十一条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 第三十二条 年度报告内容应符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 2 号年度报告的内容与格式及中国证监会、深圳证券交易所有关年度报 告的通知要求。 第三十三条 年度报告应当记载以下内容： （一） 公司基本情况； （二） 主要会计数据和财务指标； （三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总 数，公司前 10 大股东持股情况； （四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际

14、控制人情况； （五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情 况； （六） 董事会报告； （七） 管理层讨论与分析； （八） 报告期内重大事件及对公司的影响； （九） 财务会计报告和审计报告全文； （十） 中国证监会规定的其他事项。 第三十四条 年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。 第三十五条 年度报告中的财务会计报告应经具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所审计。 第三十六条 中期报告内容应符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第3号中期报告的内容与格式及中国证监会、深圳证券交易所有关半年度报告 的通知要求。 第三十七条 中期报告应当记载

15、以下内容： （一） 公司基本情况； （二） 主要会计数据和财务指标； （三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情 况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四） 管理层讨论与分析； （五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六） 财务会计报告； （七） 中国证监会规定的其他事项。 第三十八条 中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成 并披露。 第三十九条 季度报告应当记载以下内容： （一） 公司基本情况； （二） 主要会计数据和财务指标； （三） 中国证监会规定的其他事项。 第四十条 公司中期报告中的财务报告可以不经审计，

16、但有下列情形之一的，应 予审计： （一）拟在下半年进行利润分配，公积金转增股本或弥补亏损的； （二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜； （三）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其它情形。 第四十一条 季度报告内容应符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 13 号季度报告内容与格式特别规定及中国证监会、深圳证券交易所有关季 度报告的通知要求。 第四十二条 季度报告在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内 编制完成并披露。 （一）第一季度报告的披露时间不早于上一年度年度报告的披露时间。 （二）公司季度报告中的财务报告可以不经审计，但公司拟在下一报告期申请 再融资事宜的需要进行审计。 第四十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生达到 50以上幅度变动时， 应按照上市公司信息披露工作指引