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1、10/24/2020,1,公司治理结构,转型经济学,10/24/2020,2,第一节、公司治理的一般理论,公司治理是以股东为核心的各利益相关者之间相互制衡关系的泛称。包括公司治理结构、公司治理机制，其实只是各利益相关者之间的权力安排和利益分配。 一、外部控制主导型公司治理模式 主要特征： 1、融资结构 1）股权资本居于主导地位，资产负债率低 2）机构投资者占据重要地位，股权分散,10/24/2020,3,2、外部控制主导型公司治理模式的特点 1）董事会中独立董事比重大 2）公司控制权市场在外部约束中居于核心地位 3）经理市场发育健全 4）产品市场作用显著 5)经理报酬中股票期权的比例较大 6)
2、信息披露完备 3、外部控制主导型公司治理模式的缺陷 股东大会空壳化 只关注短期利益 削弱了机构投资者参与公司治理的动力,10/24/2020,4,二、内部控制主导型公司治理 1、融资结构 1)金融机构融资为主，资产负债率高 2）法人股占据重要地位 2、内部控制主导型公司治理模式的特点 1)董事会与监事会分离 2)企业与银行共同治理 3）公司之间交叉持股 3、内部控制主导公司治理模式的缺陷 无责任经营，股东大会空壳化,10/24/2020,5,第二节 中国公司治理的演变,一、传统计划体制下的行政企业治理 1、政府行政权力对财产权的僭越 2、行政权力僭越财产权利下的企业行为 二、行政型治理向经济型
3、治理的转变 1、国有企业治理改革的阶段 1）放权让利 2）强化经营权试验，承包制 3）引入现代企业制度,10/24/2020,6,2、转型中的经济型公司治理模式存在的问题 1）所有权“虚置” 2）企业经营自主权不到位 3）内部人控制 4）经营者激励机制不足,10/24/2020,7,“外部人内部化”加剧了“内部人控制”。 公司治理问题的实质是在委托代理和信息不对称条件下委托人对代理人的激励和约束问题。 所谓治理结构，就是关于委托人和代理人的责权利、从而激励和约束的一套制度或规则安排。 目前中国公司治理结构在法律规定、机构设置和实际运作上是不一致或矛盾的。从公司法的规定看，我国公司治理结构是借鉴
4、欧洲大陆模式，既有董事会，又有监事会，是二元治理结构。而从公司的机构设置看，是多元治理模式，既有董事会，监事会，还有党委会，职代会，工会等，后来又引入了英美公司的独立董事制度；从公司的实际运作看，是一元治理结构，而且这种“一元治理结构”被推上了极端的集权化，即“内部化控制”。 可见，我国的公司治理结构还没有定型，实际上还在英美模式与欧洲大陆模式之间、现代公司治理结构与国有企业原来的治理结构之中徘徊和选择。这种选择过程在一定意义上说是必然的，但是在这一过程中容易出现治而不理的现象。因此，应该尽量缩短这一过程。应该在比较、借鉴的基础上，结合中国的实际，确定相对最优的治理结构模式。,10/24/20
5、20,8,所谓“内部人控制”是指公司内部的经营管理层权利过大，他们合谋危害或者削弱股东的利益。国有及国有控股公司的所谓“内部人控制”就是指“企业领导人”通过多种手段危害国家利益和中小股东的利益，甚至使公司陷于困境却无法追究其责任。 其实，比“内部人控制”更严重而又与“内部人控制”密切相关的问题是“外部人内部化”。所谓“外部人”是指与企业相关但是不在“企业经营者”行列或者按规定不在“企业经营者”行列的人。他们是一般股东以外的国有股权代表、党政机关的少数官员、原来行业主管部门改牌而来的行业性总公司的管理者等。所谓“外部人内部化”，就是这些“外部人”因为能通过实施一定权力而能直接或间接地从公司中收益
6、，从而与公司经营者即代理人串谋。公司经营者也乐于“收买”他们，与之串谋，共同损害国有资产和其它股东利益。或者从体制直接把他们一体化， 例如：公司的党委成员本来是经营者系列之外的非股东意义上的监管者，属于外部人，但是，现在许多公司的党委书记、董事长和总经理是一体的，即使不一体，党委书记也与总经理等一样在公司拿工资、奖金，实施股权激励时，他们也有股权。这实际上就是外部人内部化了。这种制度安排加剧公司治理结构混乱，加剧“内部人控制”。 可见，国有及国有控股公司的治理结构的主要问题不是一般意义上的“内部人控制”，而是比“内部人控制”更加严重的“外部人内部化”，在中国，它是导致国有及国有控股公司“内部人
7、控制”的根源这种现象确实很恶劣，对公司治理的危害甚大。,10/24/2020,9,与公司治理结构密切相关的一个问题是国有股比例太高、从而国有股转让问题。因为国有股一股独大难以完善公司治理结构，也为外部人内部化提供了前提。 中国开始实行股份制时，由于害怕国有股被私人收购、从而影响公有制的主体地位，因此，规定国有股不能与公众股在同一个市场流通，只能通过协议转让给国有单位。 可是，没有想到：这一规定对 资本市场规范运作的负面作用；没有想到国家或国有法人与其他股东具有同样的权利和机会，可以相机收购非国有股；没有想到国有股不能不能利用二级市场的价格变化相机进出，实现国有股的增值或避免损失；更加没有想到，
8、等我们想通了，要出让国有股的时候，竟然困难重重。这真是路径依赖的作用。 前几年纷纷亮相的多种国有股减持方案没有一个能解决问题，只好暂缓减持，先行所谓“ 股权分置改革和全流通”。好在这一改革在公众股处于谈判劣势情况下还算顺利，下一步的国有股进退有了一个与其他股份一样的市场，应该有顺利一些，不过仍然需要相机决策、精心操作。,10/24/2020,10,三、现阶段中国公司 治理与经营绩效之相关分析 1、指标选择 1）反映公司治理绩效的指标 两职状态；国家股比重；股权集中度； 独立董事状态；独立董事比重 2）反映经营绩效的指标 净资产收益率 每股收益,10/24/2020,11,2、假说 假说1：两职
9、状态与公司绩效负相关 假说2：国有股比重与公司绩效正相关 假说3、股权集中度与公司绩效正相关 假说4：有独立董事的公司绩效与无独立董事的公司绩效存在显著差异 假说5、独立董事比例与公司绩效存在显著正相关 3、资料选取与模型检验 假说1：两职状态与公司绩效不相关 假说2：国有股比重与公司绩效不相关 假说3、股权集中度与公司绩效不相关 假说4：有独立董事的公司绩效与无独立董事的公司绩效存在显著差异，不成立 假说5、独立董事比例与公司绩效存在显著正相关，否定,10/24/2020,12,案例一：从ST猴王的破产看法人治理结构,ST猴王无处不在的弄虚作假的根本原因是法人治理结构极不健全，长期和大股东“
10、三不分”。本应扎扎 实实规范进行的股份制改造，在这里不过是一纸空文。“三不分”登峰造极 从1993年底包装上市以来长达7年的经营当中，ST猴王与大股东在人员、资产、财务三个方面几乎从未 分开过。 资料显示，除最近15个月董事长缺位以外，ST猴王就一直由猴王集团的董事长兼任。对其两任董事长 易继纯和朱黎阳来说，调动大笔资金只是从左口袋掏到右口袋。ST猴王的高管也全在猴王集团拥有高管头 衔；.本该属于自己独立管理的职工劳动、人事同样是挂靠在集团，财务负责人共用一人，账务分开 也就成为一句空话。 资产完整是上市公司成为市场主体的基本条件，但ST猴王却采用“瞒天过海”之术蒙蔽了广大投 资者。 1993
11、年，ST猴王号称把猴王焊条厂、焊丝厂等17家企业集中后装入了上市公司，以后又花了几个亿 从猴王集团进行所谓“资产收购”，但是真正过户到股份公司名下的几乎没有。难怪其总经理无奈地告诉 记者：“股份公司几乎没有一块完整独立的资产，哪些应该是股份公司的，哪些是集团的，简直是一本 糊涂账。” 直到去年在证券监管部门的督促下，ST猴王才开始清查账务、与集团划分资产，但真的分开了吗？ 公司一位董事很痛心地说：“分好像是分开了，但分到的只不过是更多的银行借款而已。”“三不分”的 恶果导致ST猴王高达约8亿元的资金被猴王集团侵占，同时还为集团承担着不少于3个亿的贷款担保责任， 严重地侵犯了广大中小股东的权益。
12、,10/24/2020,13,案例二：重庆内燃机厂的改制与衰败 该厂1989、1993、2019、2019等年度的柴油机产品均被市有关部门授予过“优质产品”称号。在2019年的时候，厂子还特别的红火，产品一直供不应求。最主要的是由于政府主张改造。 该厂的股份制改造方案是这样的，国家将资产与债务等平衡后，评估净资产为290万元，除去各种优惠条件后实际作价124万元将企业卖给职工，每个职工出资额为800元，经理人员与普通员工所持股份都一样。然后公司员工（股东）按法定程序进行了董事会、监事会的选举，开始股份制企业运作。 然而2019年，柴油机市场竞争变得更加激烈。该厂为了避免可能的困境，决定开发新的
13、产品，同时建设营销机构、整顿营销队伍。但是在实施中却遇到了问题。首先，由于管理的混乱，新产品的设计图被一改再改，技术员们只考虑自己的报酬而不顾科学原理，甚至生产组长也有权改变图纸，结果生产出的产品返修率在80%以上，产品质量得不到保证，信誉受到严重损害； 其次，财务管理混乱，营销人员肆意中饱私囊，管理费用开支不明不白等等，造成职工极大怨言。 针对经营管理的这些情况，公司的监事会要求召开公司董事会讨论管理有关问题，但遭到董事会拒绝。监事会陈主席（兼工会主席）要求查阅企业财务资料，也遭到拒绝。公司董事长（兼党委书记）向陈扬言：“我是党委书记，你是工会主席，你要受我领导。我说不行的事就不行。”结果，
14、董事会一直都没召开过，陈主席至今仍没有看到企业财务资料。,10/24/2020,14,2019年该厂出现资不抵债的情况，资产负债率现在已经达120%，但这是官方通报数字，据原监事会主席介绍，实际上资产负债率达150%以上。2019年底该厂进入停产状态。2000年6月，由县经委出面协调，改选公司董事会，并由县经委派出工作组进行协调和工作指导，希望重新振兴这个企业。 失败的原因和教训 主要的原因可以归结到两方面：外部市场形势严峻，内部管理混乱不堪。就市场形势而言，只是竞争加剧， 市场并未饱和，且该厂在西南地区的一直还有竞争优势，所以如果要把主要原因归结到市场形势严峻恐怕是不妥当的。从而，企业失败最
15、根本的原因在于内部管理的不善。这种管理不善主要表现在企业领导决策的任意性，监督控制手段缺乏，约束机制不健全等等。 从案例当中已经可以看到，该厂在开发新产品过程中没有合理的制度作为行动的保证（比如任何部门都可以改变图纸，而改变图纸后可以得到奖金又激励大家都去改图纸）造成开发新产品的失败。这一次失败使全厂直接损失300万元，以此为转折点，企业步入了衰败；企业的财务管理绕开了的监督（比如监事会要求查看账簿但董事会不批准而不可得），代理人机会主义行为大行其道，暗箱操作造就了腐败贪污行为；营销队伍缺乏职业道德，又没有合理的制度约束营销人员的行为，造成整个队伍的堕落，肥了私家，损了公家。,10/24/20
16、20,15,公司章程里不是没有明确监事会的作用，而是监事会没有能够发挥自己的作用。监事会在权利受到挑战的时候，选择了忍让而不是斗争但据原监事会主席说，他们不知道怎样斗争，因为他们对新体制及相关法规不了解。 这个企业的改制是有缺陷的。比如，员工和高级管理层、董事会、监事会成员均持相同股份，实际上是一种平均主义。平均主义的情况下更易产生互相搭便车的思想，从而可能导致在监督、控制方面的动力和激励的缺乏。 张维迎（2019）在他的博弈论与信息经学里的智猪博弈的例子，揭示出大猪更有改革的动力。同样，对于个企业，真正关心企业成长的是大股东而不是小股东，小股东始终搭大股东的便车。而这个企业的改制，每人800元实际上把每人都变成了小股东，于是大家都没有了改革、监督的动力和激励。这样的结果是，管理制度难以完善，即使有合理的制度也难以被代理人良好地遵照执行。,10/24/2020,16,在理论上，产权改革可以使最重要的企业成员拥有剩余索取权从而解决激励问题，同时也使真正承担风险的资产所有者来选择经营者，从而解决经营者选择机制问题。 但是我们这个案例似乎没有支持上述理论。案例中，内燃机厂的股东全是
