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1、合资企业公司章程,1,第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法， （以下简称甲方）与 （以下简称乙方）于,有,年月日在中国天津签订的建立合资 限公司合同（以 下简称合营合同），制订本公司章程。 第二条合营公司名称为：,外文名称为：CO., LTD 合营公司的法定地址为：中国天津河西区 第三条甲、乙双方的名称、法定地址为： 甲方名称: 地址：国籍： 乙方名称： 地址：国籍： 第四条合营公司为有限责任公司 第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国 的法律、法令和有关条例规定。 第六条宗旨、经营范围 第六条合营公司的经营目标是 ，使双方根据可行性 研究
2、获得良好的经济效益并得到满意的投资回报。 第七条合营公司的经营范围是： 第七条投资总额和注册资本,第八条合营公司的投资总额为 。 合营公司注册资本总额为,。,第九条甲、乙方出资如下：,2,第十二条 第十三条,第十四条,甲方出资： ， 占注册资本的 % 乙方出资：， 占 注 册 资 本 的 % 第十条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。 第十一条 甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出 具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。出资证明主要内容： 合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资 证明书日期等。 合营期内，合营公司不得减少注册资本数
3、额。 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转 让时，另一方由有限购买权。 合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批 机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。,第十五条 第十六条,第八条董事会 合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下： 决定和批准总经理的重要报告 批准年度财务报表、收支预算、年度利润和分配方案； 通过公司的重要规章制度； 决定设立分支机构； 修改公司规章； 讨论决定合营公司终止或与另一个经济组织合并； 决定聘用总经理、总工程师、审计师等高级职员； 负责合营公司终止和期满时的
4、清算工作； 其它应由董事会决定的重大事宜。,第十七条,名。董,第十八条 第十九条,董事会由名董事组成。其中甲方委派名，乙方委派 事任期四年，可以连任。 董事会董事长由甲方委派。 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。,3,4,第二十条,第二十一条 第二十二条,第二十三条,第二十四条,第二十五条,第二十六条,董事会每年应至少召开一次董事会会议。经二名以上的董事提议，可 以召开董事会临时会议。 董事会会议原则上在公司所在地举行。 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并 主持。 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时 间和地点。 董事因故不能出席
5、董事会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届 时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二。不够三分之二人 数时，其通过的决议无效。 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字。代 理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。,第九条经营管理机构,公司应采用管理机构由董事会领导并对董事会负责的管理制度。 总经理应由经验丰富的专业人员担任，由董事会聘任。 总经理负责公司日常经营与管理。,第二十七条 第二十八条 第二十九条 第三十条 第三十一条,总经理的任期为两年，经董事会聘请，可以连任。 其它管理人员由总经理提名并由董事会任命并应具有适合的专
6、业知识 和经验。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议， 可以随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。,第三十二条,第三十三条,第三十四条,第十条财务会计 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营 企业财务会计制度规定办理。 合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止 为一个会计年度。 合营公司的一切凭证、帐本、报表，用中文书写。,5,第三十五条,第三十六条 第三十七条,合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际 发生之时中华人民共和国外汇管理局公布的汇价计算。 合营公司采用国际通用的权责发生制原则和借贷记帐法记帐。 合营
7、公司帐务处理会计帐册上应记载如下内容：,一、合营公司所有的现金收入，支出数量； 二、合营公司所有的物资出售购入情况； 三、合营公司注册资本及负债情况； 四、合营公司注册资本的缴纳时间，增加及转让情况。,第三十八条,第三十九条,合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一会计年度的 资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通 过。 合营各方按照中华人民共和国中外合资经营企业所得税法实施细 则的规定，由董事会决定其固定自产的折现年限。,第四十条,合营公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理暂行条例 和有关规定以及和营公司的规定办理。,第四十一条,第四十二条,第四十三条
8、,第四十四条,第十一条利润分配 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金，企业发展基金和职 工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定 合营公司依法缴纳所得税和提取各项资金后的利润，按照甲、乙方在 注册资本金中的比例进行分配。 合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配 方案和各方应分的利润额。 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配的利润。上一个会计 年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。,第十二条,职工,第四十五条,合营公司职工的招收，招聘，辞退，辞职，工资，福利，劳动保险，,6,第四十六条,第四十七条,第四十八条,第四十九条,险，劳动保护，劳动纪律等事宜，按照
9、中华人民共和国中外合资 企业劳动管理规定及其实施办法办理。 合营公司所需职工，可以有当地劳动部门推荐，或者经劳动部门推 荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考 试，择优录用。 合营公司有权对违反和营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予 警告，记过，降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工需报 当地劳动人事部门备案。 职工的工资待遇，参照中国的有关规定，根据合营公司具体情况，由 董事会确定，并在劳动合同中具体规定。合营公司随着发展，职工业 务能力和技术水平地提高，适当提高职工的工资。 职工的福利，奖金，劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在 各项制度中加以规定，确保职工
10、在正常的条件下从实生产和工作。,第五十条,第五十一条,第五十二条 第五十三条,第五十四条 第五十五条,第十三条工会组织 合营公司职工有权按照中华人民共和国工会法地规定，建立工会组 织，开展工会活动。 合营公司工会是职工的代表，他的任务是：依法维护职工的民主权利 和物质利益；协办合营公司安排和合理使用福利，奖励基金，组织职 工学习政治，业务，科学，技术知识，开展文化，体育活动，教育职 工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。 合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督其执行。 合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司地发展规划，生产经 营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和
11、要求。 合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。 合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。 合营公司工会按照中华全国总工会制定的工会经费管理办法使用 工会经费。,第十四条,期限，终止，清算,合营期限为年。自营业执照签发之日起计算。,第五十六条 第五十七条,第五十八条 第五十九条,甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合 营期满前六个月向审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向 原登记机构办理变更登记手续。 甲、乙方一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。 合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委 员会人选，
12、组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。,第六十条,第六十一条 第六十二条 第六十三条,第六十四条,第六十五条,清算委员会任务时对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制 资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。 清算委员会对合营公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲、乙方 在注册资本中的出资比例进行分配。 清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理 注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。 合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。,第十一章规章制度 第六十六条合营公司董事会制定的规章制度有： 1、 经营管理制度； 2、 职工守则； 3、 劳动工资制度； 4、 职工考勤、升级与奖惩制度； 5、 职工福利制度； 6、 财务制度； 7、 公司解散时的清算程序； 8、 其它必要的规章制度；,7,第六十七条,第六十八条 第六十九条,第七十条,第十二章附则 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批 准。 本章程用中文书写。 本章程须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构） 批准才能生效。 本章程于年月日由双方的授权代表在中国天津签字。,中方代表,外方授权代表,8,
