《中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会议事规则（2014年9月）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会议事规则（2014年9月）（11页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、1 中钢集团吉林炭素股份有限公司中钢集团吉林炭素股份有限公司 董事会议事规则董事会议事规则 第一章第一章 总则总则 第一条 为确保公司董事会的工作效率和科学决策，根据中华人民共和 国公司法 （以下简称公司法）、 中华人民共和国证券法 （以下简称证 券法）、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则、深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引及中钢集团吉林炭素股份有限公司章 程（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制订董事会议事规则。 第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会会议、董事和董事 会秘书的具有法律约束力的文件。 第三条 董事会对股东大会负责， 维护公司和全体股东利益， 在 公
2、司法 、 证券法、公司章程和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八） 在董事会权限范围内， 决定公司对外投资、 收购出售资产、 资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、核销应收账款及其他应收款等事项； （九）决定公
3、司内部管理机构的设置； 2 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、风控总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第四条 公司董事会由7名董事组成，其中包括4名独立董事。 公司董事会设董事长1名，由董事会以全体董事过半数选举和罢免。 董事会应具备合
4、理的专业机构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能 和素质。 第五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事 必须出席外，董事会秘书及公司监事应列席董事会。非董事高级管理人员及所议 议案相关人员根据需要列席会议。 第六条 监事会成员有权对会议的召集、召开、议事方式、程序等进行监 督。 第二章第二章 董事会会议董事会会议 第七条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职 务。 第八条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会 议议程、 准备会议文件、 组织会议召开、 负责会
5、议记录和会议决议、 公告的起草。 3 第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 前以书面形式通知全体董事、监事和高级管理人员。 第十条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会 议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）1/3以上董事联名提议时； （四）2名以上（含2名）独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时。 第十一条 董事会召开临时会议，董事会会议的通知应在会议召开5日前 以书面、电子邮件、邮寄、传真等形式通知全体董事、监事。 如有本章第十条规定的情形，由董事长召集和主持；董事长不能履行
6、职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。 第十二条 董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前 提下，可以采用书面、电话、传真和借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式 召开并做出决议，由与会董事签字。 第十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的时间。 第十四条 董事会应当向全体董事提供足够的资料，包括会议议案的相关 背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 4 第十五条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议 时，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载
7、明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 第三章第三章 董事会议案的提交董事会议案的提交 第十六条 根据董事会的职责，议案应由董事长提出，也可由1名董事或 多名董事联名提出或总经理提出；议案由提出议案的董事拟定，或者交董事会秘 书组织有关职能部门拟定。 公司经理层提交董事会审议的材料经加盖公章或总经理签署意见后提交董 事会秘书。 第十七条 凡提交董事会审议的议案，由董事会秘书负责收集。董事会办 公室负责在会议召开10日前准备好会议资料并送达各董事并征求意见 （临时董事 会除外）。 第十八条 各董事应认真审阅会议资
8、料，如有修改意见须于会议召开前3 日以书面形式提出。 第四章第四章 董事会的议事范围董事会的议事范围 第十九条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限。重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，建立严格的审查和决策程序。 第二十条 董事会关于重大交易项目、关联交易和对外担保事项的审批权 限： 一、重大交易事项： 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 5 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。
9、上述购买、出售的资 产不含购买原材料、 燃料和动力， 以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，包含在内。 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上， 但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上的应提交 股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据。 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万 元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最
10、近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的， 应提交股东大会审议； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和 费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对
11、金额超过5,000万元 的，应提交股东大会审议； （五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。 6 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 二、对外担保： 公司的对外担保均须经公司董事会审议，并经出席董事会的2/3以上董事签 署同意。 公司下列对外担保行为经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保；
12、（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； （七）根据相关法律法规的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事项。 三、关联交易事项： 公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5
13、%以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交 股东大会审议。 其他未规定的事项， 按照 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定执行。 第二十一条 下列事项经董事会审议后报股东大会批准： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 7 报酬事项； （三）公司董事会的报告； （四）公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）公司增加或者减少注册资本方案； （七）发行公司债券方案； （八）公司合并、分立、解散、清算
14、或者变更公司形式的方案； （九）修改本章程； （十）公司聘用、解聘会计师事务所方案； （十一） 审议批准第二十条规定的重大交易项目、 关联交易和对外担保事项； （十二）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）公司变更募集资金用途的方案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第二十二条 下列事项经董事会审议通过并做出决议后即可实施： （一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、关联交易等事项； （二）公司内部管理机构的设置； （三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
15、的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （四）制订公司的基本管理制度； （五）管理公司信息披露事项； 8 （六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授权 事项的方案。 第五章第五章 董事会的议事程序董事会的议事程序 第二十三条 董事会会议按程序逐项审议各项议案。 主持人应当提请出席 董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事应当认真阅读有关会议材 料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 除征得全体与会董事的一致同意外， 董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提
16、案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因 会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时， 会议主持人应当 要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议 应满足的条件提出明确要求。 第二十四条 董事会决议表决方式为：举手和书面投票表决。董事的表决 分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同 时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十五条 董事会决议的表决，实行一人一票制。 第二十六条 董事会无论以何种方式召
