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1、2017 年年度报告 1 / 189 公司代码：600624 公司简称：复旦复华 上海复旦复华科技股份有限公司上海复旦复华科技股份有限公司 2012017 7 年年度报告年年度报告 2017 年年度报告 2 / 189 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整，本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、二、公司公司全体董事出席全体董
2、事出席董事会会议。董事会会议。 三、三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。 四、四、公司负责人公司负责人赵文斌赵文斌、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人赵振兴赵振兴及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）顾宝玲顾宝玲 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙
3、）审计确认，报告期内母公司报表净利润18,626,896.33 元，加上年初未分配利润为5,157,991.27元，提取法定盈余公积金1,862,689.63元，本年度可供 股东分配的利润为21,922,197.97元。 公司拟以2017年末总股本684,712,010股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利 0.25 元 （ 含税）,合计派发现金股利17,117,800.25元。本次股利分配后公司剩余未分配利润4,804,397.72 元，滚存至下一年度。 本预案须经2017年度股东大会审议通过后方实施。 六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告涉及的未来计划
4、、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、九、重大风险提示重大风险提示 1、公司控股子公司上海复旦复华药业有限公司（以下简称“药业公司”）于2016年9月9日收 到上海市国家税务局第一稽查局和上海市地方税务局第一稽查局发出的税务行政处罚事项告知书， 告知书称药业公司在2012年7月至2014年11月期间，收受国生基地虚开的增值税专用发票140
5、8份， 在2012-2015年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等7家公司虚开的增值税发票468份，在 2009-2012年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等10家公司虚开的普通发票505份，以上事 项税务局拟对药业公司应补缴的增值税、 城市维护建设税处1倍罚款147,718,733.39元， 企业所得 税处1倍罚款118,772,115.13元，共计266,490,848.52元。 2016年9月28日药业公司相关人员参加上海市国家税务局第一稽查局和上海市地方税务局第 一稽查局举行的非公开的听证，并就税务行政处罚事项进行了如实陈述和申辩。 2016年10月18日，公司披露了上海复旦复华
6、科技股份有限公司关于控股子公司收到税务行 政处罚事项的进展公告，截至公告日，药业公司尚未收到上海市国家税务局和上海市地方税务 局的行政处罚决定，药业公司将继续积极与相关单位部门保持陈述、沟通和协调。 2017 年年度报告 3 / 189 通过税务局稽查及自查， 药业公司认识到在2009-2015年期间， 收受上海奇泓企业管理咨询事 务所等公司咨询费等发票的处理上存在有不规范行为的地方。 药业公司已于2016年11月7日自行缴 纳税款18,269,285.94元。 上述事项目前尚在处理过程中，对公司期后利润的影响目前还无法确定。 2、有关对中国华源集团有限公司的担保事项，本公司于2016年1月1
7、2日收到上海市静安区人 民法院签发的（2015）静民四（商）初字第5410号应诉通知书等相关法律文书。原告中国信 达资产管理股份有限公司上海市分公司诉本公司保证合同纠纷一案中，原告请求判令本公司归还 借款本金人民币2925万元、利息人民币 22,469,447.46元（利息暂计算至2014年6月20日） （截至 2014年6月20日的本息合计人民币51,719,447.46元） 及至本息全部还清之日止的利息。 原告于2015 年12月7日向上海市静安区人民法院提出财产保全的申请，要求冻结本公司银行存款人民币 51,719,447.46元或查封、扣押本公司相应价值的财产，并已提供担保。上海市静安
8、区人民法院裁 定冻结被告上海复旦复华科技股份有限公司银行存款人民币51,719,447.46元，不足部分则查封、 扣押公司相应价值的财产。 本公司于2016年10月14日收到上海市静安区人民法院签发的 （2015） 静民四 （商） 初字第5410 号民事判决书等相关法律文书。原告中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司的诉讼请 求不予支持。 本公司于2016年10月27日收到上海市静安区人民法院寄送的中国信达资产管理股份有限公司 上海市分公司诉本公司保证合同纠纷一案的上诉状副本。上诉人中国信达资产管理股份有限公司 上海分公司请求：撤销上海市静安区人民法院（2015）静民四（商）初字第5410号
9、判决，依法改 判或发回重审。2016年11月29日，上海市第二中级人民法院召开上诉案件的听证，本公司和中国 信达资产管理股份有限公司上海市分公司按法院通知参与了听证，法院未对案件当庭进行裁判。 公司已计提了上述担保本金2,925万元的预计负债。 本公司于2017年4月18日收到上海市第二中级人民法院 （2016） 沪02民终9479号 民事判决书 ， 法院判决如下： 1、 撤销上海市静安区人民法院 （2015） 静民四 （商） 初字第5410号民事判决。 2、 被上诉人上海复旦复华科技股份有限公司应对借款本金人民币29,250,000元、利息人民币 22,161,078.78元 （截至2014
10、年6月20日） ， 及自2014年6月21日起至本息全部清偿之日止的利息 人 民币29,250,000元4.867530(1+40%)逾期天数 向上诉人中国信达资产管理股份有限 公司上海市分公司承担连带清偿责任， 被上诉人上海复旦复华科技股份有限公司履行保证责任后， 有权向主债务人中国华源集团有限公司追偿。 如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务， 应当 依照中华人民共和国民事诉讼法第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 若按涉案的金额赔付的话，则将对公司期后利润产生重大影响。 本公司于2017年6月14日收到上海市高级人民法院（2017）沪民申1542号民事申请再审案件 受理通
11、知书，因公司与中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司保证合同纠纷一案，不服 上海市第二中级人民法院于2017年4月11日作出的（2016）沪02民终9479号民事判决书，公司向上 海市高级人民法院申请再审，上海市高级人民法院已立案审查。 本公司于2017年9月18日收到上海市高级人民法院（2017）沪民申1542号民事裁定书，上 海市高级人民法院裁定如下：1、指令上海市第二中级人民法院再审本案；2、再审期间，中止原 判决执行。 2017年10月23日公司收到上海市第二中级人民法院传票于2017年11月9日开庭审理， 法 院未对案件当庭进行裁判。 截至本期期初， 公司对中国信达资产管理股份有限
12、公司2,925万元担保本金已全额计提预计负 债，累计金额2,925万元。经上海市静安区人民法院协调，公司已支付1,000万元至上海市静安区 人民法院。目前本案处于再审审理过程中。 截至2017年12月31日公司在中国工商银行杨浦五角场分行的账户1001224909004621457已解 除冻结，该账户冻结时存款余额为274,619.97元（截至2017年12月31日该账户余额为893,947.69 元）；公司在民生银行上海分行营业部的账户691558930已解除冻结，该账户冻结时存款余额为 208.11元（截至2017年12月31日该账户余额为209.23元）；公司在招商银行四平支行的账户 2
13、14182247910001已解除冻结， 该账户冻结时存款余额为0元 （截至2017年12月31日该账户余额为0 元）。 十、十、其他其他 适用 不适用 2017 年年度报告 4 / 189 目录目录 第一节第一节 释义释义 . 5 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 . 6 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 . 10 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 . 15 第五节第五节 重要事项重要事项 . 48 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况 . 60 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 . 64 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 65 第九节第九节 公司治理公司治理 .
