创维数字：董事会议事规则（2014年11月）

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1、 1 创维数字股份有限公司 创维数字股份有限公司 董 事 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 (经2014年11月14日第九届董事会第二次会议修订，须公司股东大会审议通过) (经2014年11月14日第九届董事会第二次会议修订，须公司股东大会审议通过) 2 创维数字股份有限公司 董事会议事规则 创维数字股份有限公司 董事会议事规则 （2014年11月修订，须于公司股东大会审议通过） 第一章 总则 （2014年11月修订，须于公司股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为了规范创维数字股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 董事会的议事方法和程序， 提高董事会的工作效率和决策

2、的科学性， 根据 公司法 、 上市公司治理准则、 深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定， 结合公司的实际情况，制定本规则。 第二条 公司董事应出席会议，监事、总经理、董事会秘书应列席会议。会议 召集人认为有必要的，可以通知其他人员列席会议。 本规则对参加会议的所有人员具有约束力。 第二章 董事会的组成机构 第二章 董事会的组成机构 第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 第四条 董事会由九名董事组成， 设董事长一人， 可设副董事长。 董事为自然人， 无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公司章程 的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。 第五条

3、 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少一名会计专业 人士。 第六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之 日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任 期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有 公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独立董事的选举根据有 关法规执行。 第七条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事 3 仍应当依照法律、行政法规、部门规

4、章和公司章程的规定，履行董事职务。 第八条 董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、 战略委员会、 薪酬与考 核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。 董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。 第九条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理 公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事 务。董事会秘书由董事长提

5、名，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第十条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。 第三章 董事会及董事长的职权 第三章 董事会及董事长的职权 第十一条 公司董事会应当在公司法、证券法、公司章程和本规则 规定的范围内行使职权。 董事会应当严格按照股东大会和本公司公司章程的授权行事，不得越权形 成决议。 第十二条 董事会的决策程序为： 1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、 年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需 提交股东大会的重大经营事项， 按程序提交股东大会审议通过， 由

6、总经理组织实施。 2、财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务 预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大 会审议通过后，由总经理组织实施。 3、人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提 名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。 4、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前， 应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见， 4 以减少决策失误。 第十三条 董事长根据法律、行政法规、公司章程的规定及股东大会、董事 会决议行使其职权和承担相应义

7、务。 第十四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则 上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大 利益的事项应由董事会集体决策。 第十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 会议的召集和召开 第四章 会议的召集和召开 第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半

8、 数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十八条 董事会每年至少应召开两次定期会议，由董事长召集和主持，于会 议召开7日前以书面方式通知全体董事和监事。 第十九条 董事会会议提案由董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要 征求董事、总经理和其他高级管理人员的意见。提案应符合下列条件： （一）与法律、行政法规、公司章程的规定不抵触，并且属于董事会的职责范 围； （二）符合公司和股东的利益； （三）具有明确的议题和决议事项； （四）以书面方式提交。 第二十条 有下列情形之一的，董事会应当在十日以内召开临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提

9、议时； （四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时； 5 （五）二分之一以上独立董事提议时。 第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人可以通过董事 会秘书或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载 明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案应当符合本规则第十八条的有关规定，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长 认为提案内容不明确、

10、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补 充。 董事长应当自接到提议后10 日内，召集、主持董事会临时会议。董事会临时会 议的通知方式为书面方式或口头方式。通知时限为会议召开两日以前。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时 董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出 说明。 第二十二条 董事会会议的通知方式包括书面方式和口头方式。 （一）书面方式包括： 1、以专人送出； 2、以邮寄方式送出； 3、以电子邮件方式； 4、以传真方式发出。 （二）口头方式包括： 1、当面口头方式； 2、电话方式。 会议通知以专人送出的，由被送

11、人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 6 收日期为送达日期；会议通知以邮寄方式发出的，自交付邮局之日起五个工作日为 送达日期； 会议通知以电子邮件方式发出的，经口头方式确认收到的日期为送达日期；会 议通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期。 第二十三条 董事会会议通知应包括以下内容： （一）会议时间、地点及期限； （二）会议的召开方式； （三）会议召集人、主持人、临时会议的提议人、参加及列席人员； （四）提交会议审议的提案； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六）联系人和联系方式 （七）发出通知的日期。 第二十四条 董事会会议的通知发出后

12、，如果需要变更会议的时间、地点等事 项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前发出变更通知， 并取得过半数与会董事的认可并做好相应记录。 第二十五条 应参加会议的人员接到会议通知后， 最迟应在开会日期的前1天告 知董事会秘书是否参加会议。 第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但董事会会议决 议事项涉及关联交易的， 该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；

13、（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、 该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体范围参见 深交所股票上市规则的规定）； 7 （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、 监事和高级管理人员的关系密 切的家庭成员（具体范围参见深交所股票上市规则的规定）； 中国证监会、深圳证券交易所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判 断可能受到影响的人士。 第二十七条 董事应当亲自出席董事会会议， 因故不能亲自出席董事会的， 应当 审慎选择并以书面形式委托其他董

14、事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为 出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范 围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 委托书应当载明以下内容： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见（如有） ； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。 第二十八条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为 出席会议。在审议

15、关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第二十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第三十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

16、 第三十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 8 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第三十条所规定的披 露。 第三十二条 董事会会议原则上应以现场方式召开， 但在保障董事充分表达意见 的前提下，经召集人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等非现场方式 召开，也可以采用现场与非现场同时进行的方式召开，并由参会董事签字。 以非现场方式召开的，以规定期限内实际收到的书面表决意见计算出席会议的 董事人数。 第五章 会议的表决和决议 第五章 会议的表决和决议 第三十三条 主持人宣布会议开始以后，会议主持人首先应当报告到会董事及 委托代理情况并确认会议人数的合法性。 第三十四条 会议主持人可以决