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1、 增進公開發行公司財務資 訊公開內涵及管道 （報告內容係針對特定議題所提供之研究意見，僅 供各界參考，不應引申為臺灣證券交易所之政策） 臺灣證券交易所 中華民國九十二年八月 i 摘 要 OECD 所擬訂公司治理基本原則中之資訊揭露與透明度 部分係要求企業資訊能及時且正確的揭露。所稱資訊包括公司財務、 業務、績效、股權結構、公司治理與風險管控政策，且相關資訊應以 高標準之會計、審計原則及財報編製準則予以查核、揭露。加強公開 發行公司資訊透明化，不僅可以維護投資大眾知的權利，更進一步可 提高投資人之投資意願；另企業資訊越趨透明化，亦越易於資本市場 募集所需資金，進而可健全我國資本市場之發展。 按我
2、國於九十一年八月已建立證券市場 公開資訊電子資料網路 申報單軌化制度，除有效整合公開發行公司申報及公開之管道外， 亦落實政府推動資訊公開之查證制度，達成資訊申報及查詢單軌化、 人性化、效率化之公開資訊揭露原則。九十一年十月證交所與櫃買中 心共同擬定 上市上櫃公司治理實務守則 ，並奉主管機關核定實施， 期能協助上市櫃公司建立良好公司治理制度，以提昇企業透明度。 經彙整現行財務資訊揭露之相關規定，蒐集證券週邊單位對公開 發行公司財務資訊揭露之研究報告及歐美等先進國家對公開發行公 司財務資訊揭露之相關規定並作分析比較後，發現我國對公開發行公 司財務資訊揭露之規範與國外相較，大體上差異不大。 另本研究
3、對投資機構及投資人問卷調查結果顯示，投資者對現行 資訊揭露之項目、內容及時效大多表示尚稱滿意。惟證交所於實質審 閱上市公司財務報告時，發現部分上市公司對財務報表之表達與揭露 有不允當或不足之處，另亦發現部分會計師之查核過程有所缺失，甚 或出具未見妥適之查核意見，顯示我國財務資訊之內涵仍有待加強及 改善。 ii 經就現行制度面、增加部分財務及非財務資訊之揭露及加強會計 師獨立性及查核責任等項目擬具建議事項，以增進企業資訊透明度， 茲將建議事項彙整如下： 一、 制度面之建議縮短財務報告申報期限 因第三季財務報告與年度財務報告公告申報之時間差距達六個 月之久，年度財務報告資訊空窗期過長可能造成資訊公
4、開及時性 之不足，而使公司內部人與投資人產生資訊不對稱之現象，建議 參採美國作法，以循序漸進方式縮短年度財務報告申報期間，以 達成資訊公開之及時性、與國際證券市場接軌及增進資訊透明度 之理想。 二、增進會計師獨立性與查核功能 （一）推動會計師事務所內會計師之輪調制度：推行會計師事務所 內之輪調或可降低長期委任關係對會計師獨立性之威脅，並 提昇會計師保護與告知投資大眾之能力，進而提昇查帳品 質，故建議如上市（櫃）公司連續五年皆由相同會計師查核 簽證，可函促其更換會計師，若仍未改善，則可要求其將未 更換會計師之具體原因輸入公開資訊觀測站供投資人參酌。 （二）強化會計師查核功能：為保護投資人並強化會
5、計師查核功 能，建議證期會增訂請會計師就達到特定標準之背書保證或 取得處分資產等對股東權益有重大影響之事項，於財務報告 重要查核說明中加以說明之規定。 三、增加揭露財務及非財務資訊 （一）員工獎酬資訊之揭露：建議應儘速訂定員工認股權憑證會計 處理及財務報表之表達方式，另員工分紅在尚未正式修訂相 iii 關法規及制訂會計處理規範之過渡期間，宜加強相關資訊之 揭露。 （二）環境資訊之揭露：建議加強並落實現有環境資訊之規範，將 原僅於公開說明書揭露之資訊亦要求於年報中揭露。 （三）研究發展支出資訊之揭露：因研發支出之會計處理已可資本 化，建議儘速配合修正相關法令以免有法源抵觸之疑慮，另 建議修正財務
6、報表中無形資產及研發費用之附註說明。 （四）提倡自願性揭露制度：除要求公司於現有之資訊揭露架 構下，及時充分揭露相關事項外，建議證期會可以行政函令 鼓勵公開發行公司於年報中自願揭露有助於投資人瞭解公 司之事項，如：環保資訊、公司治理資訊、企業價值資訊等 非財務性資訊，以提昇企業資訊之透明度。 目 錄 第一章 前言.1 第二章 我國公開發行公司資訊揭露之規定及管道.5 第一節 定期財務及非財務資訊揭露之現行規定.5 第二節 不定期財務及非財務資訊揭露之現行規定.12 第三節 公開發行公司資訊揭露之管道.27 第四節 小結 .33 第三章 與歐美各國資訊揭露規定之比較與探討.35 第一節 縮短財務
7、報告申報期限之探討.35 第二節 財務預測制度之探討.38 第三節 員工獎酬資訊之揭露.46 第四節 環境資訊之揭露 .54 第五節 研究發展支出之揭露.63 第六節 會計師獨立性資訊之揭露.73 第四章 投資機構及投資人對現行資訊揭露之意見.82 第一節 滿意度分析 .82 第二節 投資者之具體建議事項.88 第五章 結論與建議 .90 附件公開發行公司財務資訊公開內涵及管道問卷調查表 .97 參考資料. 102 1 第一章第一章 前言前言 自美國安隆案(Enron)發生以來 ， 投資人對於企業財務資訊之信心 大受影響，如何提高企業揭露資訊之透明度，成為各方矚目之話題。 所謂資訊透明化，係指
8、企業將與公司營運、財務績效等相關資訊 向一般投資大眾作及時而適當之揭露。一般而言，加強企業資訊透明 化不但可以維護投資大眾知的權利，進一步更可提高投資人之投資意 願，因為投資人除了想投資經營績效良好之公司外，亦希望避免投資 高風險之公司，而資訊不透明之公司即為潛在高風險群（潛在之地雷 股） ，自然會降低投資人之投資意願。 至我國資訊透明度與國際比較情形為何？根據國際專業機構之 調查，目前我國企業資訊之透明度不甚理想，例如：標準普爾對亞太 地區企業透明度與資料揭露水平第二階段研究報告顯示，在亞太國家 中新加坡以平均七分最佳（滿分為十分） ，香港、馬來西亞、韓國五 分次之，台灣平均為三分（其中財務
9、資訊為五分，非財務資訊如所有 權結構與投資者關係、董事會結構與運作過程為二分，詳如下頁） ； 另外在 CFO Asia 雜誌 2002 年 2 月發表之亞洲最佳年報排行中，台灣 只有四家上市公司進入前一百名（最佳排名亦僅 62 名） ，純就上開調 查結果而論，我國企業資訊揭露之透明度與他國相較或尚有提升之空 間。 惟國外專業機構是否已掌握我國完整資訊以資評比仍有待瞭 解，茲摘述財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會）90 年 11 月 16 日針對標準普爾公司調查結果之相關意見如下： （一）我國企業資訊揭露表現較不佳主要為所有權結構與投資者 2 關係及董事會結構與運作過程之揭露相對不足；至
10、於 財務資訊透明度及其揭露表現則位於中上水準。 （二）國內企業有關所有權結構與投資者關係及董事會結構 與運作過程評比較不佳部分，據初步分析其各評比細目內 容，我國年報應多已揭露，部分項目恐與其標準不一致，或 因各國對公司規範體例尚非一致情況下，故於評比上是否能 全然客觀，似有待瞭解。 （三） 按依現行國內對公開發行公司有關年報等定期及即時資訊揭 露規範，比較國外部分國家，不論於資訊揭露之時效性及財 務業務面相關定期性資料之揭露上，我國相較於其他國家之 規範應屬及時且資訊揭露內容應屬相當，並無重大缺漏。 （四） 標準普爾公司亦聲明本研究報告係採各企業所揭露之英語資 訊為依據，故與各當地國語言所揭
11、露之資訊應有差異。因國 內目前無特別強制規範英文年報之揭露情況，造成英文年報 揭露內容或表達上之完整性未若中文年報明確，此亦容易產 生評估上之偏差風險。 國家 所有權結構與 投資者關係 財務透明度與 資訊揭露 董事會結構與 運作過程 總分 新加坡 7 8 6 7 澳洲 6 7 7 7 紐西蘭 5 7 6 6 香港 4 7 5 5 韓國 5 7 5 5 馬來西亞 6 6 4 5 台灣台灣 2 5 2 3 資料來源：葉銀華、李存修、柯承恩， 公司治理與評等系統 3 另就我國評比較差之所有權結構與投資者關係分析，我國內 部人股權轉讓之事前申報、股權異動及質權設定等，於證交法皆有所 規範，且目前亦由公
12、開發行公司經公開資訊觀測站進行相關申報 作業，投資人應可及時取得各相關資訊，就資訊透明度而言似有其成 效；就董事會結構與運作過程項目而論，我國於 91 年 10 月公布 上市上櫃公司公司治理實務守則 ，另證期會 91 年 3 月 18 日發布 之公開發行公司年報應行記載事項準則亦增訂下列項目，當能對 該項評分有所助益： （一） 公司沿革中揭露最近年度及截至年報刊印日止辦理公司併購 之情形；董事、監察人或持股超過 10%之大股東股權之大量 移轉或更換、經營權之改變及其他足以影響股東權益之重要 事項與其對公司之影響。 （二）董監事結構中增加揭露董事或監察人是否具有 5 年以上商 務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗及董事或監察人 與公司間之關係。 （三） 特別記載事項中增加揭露最近年度及截至年報刊印日止董事 或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書 面聲明者，其主要內容。 綜上，我國之資訊揭露制度實已朝日漸改善邁進，然借他山之石 以收改進效果仍為一可行之策。此外，從最近全球主要的兩大會計原 則美國及國際會計準則整合的趨勢看來，建立一套全球一致的資訊揭 露標準已漸漸在國際資本市場形成共識，我國自然不能置身於此趨勢 之外。為了與國際接軌，也為了保護投資人並增進投資人之投資意 願，提升
