注册制与科创板制度对比分析

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1、注册制与科创板制度对比分析 产业创新，变革未来 注册制对比之科创板 2 强调传统行业与创新的融合 创业板和科创板注册制对比 创业板注册制科创板注册制 发行人资质 第三条，创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适 应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势， 主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与 新技术、 新产业、新业态、新模式深度融合。 第三条，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上 市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向 经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家 战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要 依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式， 市场认可度高，社会形象良

2、好，具有较强成长性的企 业。 第四条，证监会 加强对审核注册工作的统筹指 导，统一审核理念，统一审核标准， 定期检查 交易所审核标准、制度的执行情况。 第六条，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的 要求，充分了解发行人经营情况和风险，对注册申请 文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是 否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎 作出推荐决定，并对招股说明书及其所出具的相关文 件的真实性、准确性、完整性负责 发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人 员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续

3、经营时间 可以从有限责任公司成立之日起计算 报表披露 第十一条，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告由 注册会计师出具标准无保留意见的审计报告 第十一条，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告 的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告 3.1 3 条例摘自创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）与科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 科创板相对更注重对核心技术人员稳定的要求 创业板和科创板注册制

4、对比 创业板注册制科创板注册制 独立经营能力 第十二条，资产完整， 业务及人员、 财务、 机构独立，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在对 发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 第十二条，发行人不存在主要资产、 核心技术、 商标等的重大权属纠纷， 重大偿债风险， 重大担保、 诉讼、 仲裁 等或有事项， 经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 第十二条，发行人主营业务、 控制权和管理团队 稳定，最近 2 年内主营业务和董事、 高级管理人 员均没有发生重大不利变化； 控股股东和受控股 股东、 实际控制人支配的股东所

5、持发行人的股份 权属清晰， 最近2年实际控制人没有发生变更， 不 存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 第十二条，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员 稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人 员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人 没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 合规经营 第十三条，发行人生产经营符合法律、 行政法规的规定， 符合国家产业政策。 第十三条，最近 3 年内， 发行人及其控股股东、 实际控制人不存在贪污、贿赂、 侵占财产、 挪用财产或者破坏社 会

6、主义市场经济秩序的刑事犯罪， 不存在期诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、 公共安全、 生态安 全、 生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会 行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情 形。 3.2 4 条例摘自创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）与科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 创业板明确红筹企业发行条件 26 创业板和科创板注册制对比 2.1.1 （一）符合中国证监会规定的创业板发行条件； （二）发行后股本总额不低于3000万元；（红筹企业

7、发行 股票的，发行后股份总数不低于3000万股；发行CDR,不 低于3000万份） （三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公 司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以 上； （四）市值及财务指标符合本规则规定的标准； （五）本所要求的其他上市条件 条例摘自深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）与上海证券交易所科创板股票上市规则 2.1.1 （一）符合中国证监会规定的发行条件； （二）发行后股本总额不低于3000万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公 司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以 上； （四）市值及财务指标符合本

8、规则规定的标准； （五）本所要求的其他上市条件 创业板注册制科创板注册制 3.3 企业上市标准比科创板更宽松 27 创业板和科创板注册制对比 一般企业财务指标 创业板注册制 2.1.2.五选一 发行人申请股票首次发行上市的，应当至少符合下列上市 标准中的一项： （一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均 为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或预计市值不 低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低 于人民币1亿元 （二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入 不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三 年营业收入的比例不低于15% （三）预计市值不低于人

9、民币20亿元，最近一年营业收入 不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流 量净额累计不低于人民币1亿元 （四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收 入不低于人民币3亿元； （五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需 经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成 果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业 需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科 创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。 2.1.2.三选一 发行人申请股票首次发行上市的，应当至少符合下列上市 标准中的一项： （一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民 币 5

10、000 万元； （二）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润 为正且营业收入不低于人民币 1 亿元； （三）预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业 收入不低于人民币 3 亿元。 科创板注册制 3.4 条例摘自深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）与上海证券交易所科创板股票上市规则 相较创业板，科创板无“最近一年净利润为正”的要求 28 第二十三条：营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领 先 技术，同 行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上 市 红筹企业， 申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的， 市值及财务指 标应当至少符合下列上市标准中的一项，发 行人的招

11、股说明 书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所 选择的具体上市 标准： 二选一 （一）预计市值不低于人民币 100 亿元； （二）预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业 收入不低于人民币 5 亿元。 第二十三条：营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领 先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上 市红筹企业，市值及财务指标应当至少符合下列上市标准 中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应 当明确说明所选择的具体上市标准：二选一 （一）预计市值不低于人民币 100 亿元，且最近一年净利 润为正； （二）预计市值不低于人民币 50 亿元，最近一年净利润 为正且营业收入不低于

12、人民币 5 亿元。 第二十四条：存在表决权差异安排的发行人申请股票或者 存托凭证首次公开发行并在创业板上市的，发行人应当至 少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保 荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市准：二 选一 （一）预计市值不低于人民币 100 亿元，且最近一年净利 润为正； （二）预计市值不低于人民币 50 亿元，最近一年净利润 为正且营业收入不低于人民币 5 亿元。 第二十四条：存在表决权差异安排的发行人申请股票或 者 存托凭证首次公开发行并在科创板上市的，其表决权安排 等应当符合上海证券交易所科创板股票上市规则等规 则 的规定；发行人应当至少符合下列上市标准中的一

13、项， 发行 人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明 所选 择的具体上市标准： 二选一 （一）预计市值不低于人民币100亿元； （二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收 入不低于人民币5亿元。 红筹企业财务指标 创业板和科创板注册制对比 创业板科创板 特殊股权结构公司财务指标 3.5 条例摘自深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）与上海证券交易所科创板股票上市规则 审核流程相似，审核主体由证监会转移至交易所 29 创业板 科创板 第三十五条，发行人申请首次公开发 行股票并在创业板上市，应当按照中 国证监会有关规定制作注册申请文件。 由保荐人保荐交易所在收到申请文

14、件 后对申请文件进行齐备性核对，作出 是否受理的决定并向交易所申报。 发行人应当通过保荐人以电子文档形 式向交易所提交发行上市申请文件， 本所收到发行上市申请文件后5个工 作日内作出是否予以受理的决定。本 所受理的，发行人于受理当日在本网 站等指定渠道预先披露招股说明书及 相关文件。 交易所设立独立的审核部门，负责 审核发行人公开发行并上市申请； 设立科技创新咨询委员会，负责为 科创板建设和发行上市审核提供专 业咨询和政策建议；设立科创板股 票上市委员会，负责对审核部门出 具的审核报告和发行人的申请文件 提出审议意见。 第十八条，交易所设立独立的审核部 门，负责审核发行人公开发行并上市 申请；

15、设立行业咨询专家库，负责为 创业板建设和发行上市审核提供专业 咨询和政策建议；设立创业板上市委 员会，负责对审核部门出具的审核报 告和发行人的申请文件提出审议意见。 第十九条，交易所作出审核意见。认 为发行人符合要求的，将审核意见、 发行人注册申请文件及相关审核资料 报中国证监会履行发行注册程序。认 为发行人不符合要求的，作出终止发 行上市审核决定。 第二十七条，自决定作出之日起六个 月后，发行人可以再次提 出公开发行 股票并上市申请。 发行注册主要关注交易所发行上市审 核内容有无遗漏，审核程序是否符合 规定，以及发行人在发行条件和信息 披露要求的重大方面是否符合相关规 定。 中国证监会认为存

16、在需要进一步说明 或者落实事项的，可以要求交易所进 一步问询。中国证监会在20个工作日 内对发行人的注册申请作出同意注册 或者不予注册的决定。 条例摘自深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）与科创板股票审核上海市证券交易所 申请阶段审核阶段决策阶段 创业板与科创板审核时限：6个月审核+注册（交易所审核及证监会注册总计3个月（证监会注册20天）+回复问询3个月） 3.6 创业板与科创板注册制对比 上市委员会人员组成略有差异 30 创业板注册制科创板注册制 第八条，任职要求： （一）具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养； （二）坚持原则，公正廉洁，忠于职 守，严格遵守法律、 行政法规、部门规章和本所及相关自律组织的业务规则； （三）熟悉股票 发行上市相关业务及有关证券法律、行政法规、部门规章和本所业务规则； （四）熟悉所从事 行业的专业知识，在所从事领域内有 较高声誉； （五）没有违法、违规记录以及严重不良诚信 记录； （六）本所认为必要的其他条件。 第十条，任职期限：上市委委员每届任期二年，可以