国信证券：2019年度内部控制评价报告精品

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1、1 国信证券股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告 根据企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称企业内部控制规范体系） ，结合本公司（以下简称“公司” ）内部控 制制度和评价办法， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2019 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制， 评价其 有效性，并且如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会 建立和实施内部控制进行监督。 经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运 行。公司董

2、事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任 何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并且对报告内容的真实性、 准确性和完整 性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整， 提高经营效率和效果， 促进实现发展战略。 由于内部控制存 在的固有局限性， 故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序的遵循程度降低，因此，根 据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷的认定情况，于内部

3、控制评 价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。董事会认为， 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有 效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷的认定情况，于内部控制 评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。 2 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司没有发生 影响内部控制有效性评价结论的情况。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司根据年度内部控制评价的总体目标，将控制环境、 风险情况、 监督体系 纳入评价范围，按照风险导向的原则， 确定列入评价对象的主要

4、单位、 业务领域、 管理领域及重要事项。 纳入评价范围的控制环境主要包括：公司治理结构、发展战略、人力资源、 企业文化、社会责任等。 纳入评价范围的风险情况主要包括：市场风险、信用风险、操作风险、流动 性风险、发行风险、声誉风险等。 纳入评价范围的监督体系主要包括：风险管理、 合规管理、 投资银行质量控 制、法律事务、稽核审计等。 列入评价对象的主要单位包括： 公司总部的主要部门、 经纪业务的分支机构、 全资子公司（含：国信弘盛创业投资有限公司、国信期货有限责任公司、国信证 券（香港）金融控股有限公司、国信资本有限责任公司）。 列入评价对象的业务领域包括： 零售经纪、投资银行、证券投资、资本中

5、介、 柜台市场、受托资产管理、 资产托管及私募基金服务、 机构客户服务、 研究服务， 以及由全资子公司开展的私募投资基金、期货市场、海外市场、直接投资等业务。 列入评价对象的管理领域主要包括：财务会计、资金管理、信息技术、劳动 人事、清算托管、行政管理等。 列入评价对象的重要事项包括：募集资金使用、 关联方及其关联交易、 重大 对外投资、购买和出售重要资产、对外担保、大额资金往来、与关联人之间的资 金往来、财务资助、信息披露、工程建设、对外捐赠等。 综合以上评价范围及评价对象的情况，本次内部控制评价所涉及的资产总额 占公司合并财务报表资产总额的99%，所涉及的营业收入占公司合并财务报表 营业收

6、入总额的 96%。 公司认为，本次内部控制评价涵盖了截至报告基准日的公司经营管理主要方 面及高风险领域，不存在重大遗漏。 3 （二）内部控制评价的制度依据及内部控制缺陷的认定标准 公司依据企业内部控制基本规范及其配套指引，以及证券公司内部控 制指引 证券公司监督管理条例 证券公司风险控制指标管理办法等行业规 范，结合公司制订的内部控制有效性评价办法等内部制度，组织开展本次内 部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制基本规范，按照对重大缺陷、重要缺陷和 一般缺陷的认定要求， 结合公司规模、 行业特征、风险偏好、风险承受度等因素， 研究确定了财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷的具体标

7、准。 2019 年，公司对内部控制缺陷认定的具体标准与上年度内部控制评价报告的标 准保持一致。 1、财务报告内部控制缺陷的认定标准 财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： （1）1 项缺陷单独或者连同其他缺陷所导致的错报金额，如果超过税前利 润的 5%（由于市场环境、行业政策等外部条件而出现利润波动趋势下行时，为 超过营业收入的2%） ，并且反映为严重偏离公司内部控制目标的，则为重大缺 陷； （2）1 项缺陷单独或者连同其他缺陷所导致的错报金额，如果超过税前利 润的 3%但小于 5%（由于市场环境、行业政策等外部条件而出现利润波动趋势 下行时，为超过营业收入1%但小于 2%） ，并且反映为明

8、显偏离公司内部控制目 标的，则为重要缺陷； （3）1 项缺陷单独或者连同其他缺陷所导致的错报金额，如果小于税前利 润的 3%（由于市场环境、行业政策等外部条件而出现利润波动趋势下行时，为 小于营业收入的 1%） ，则为一般缺陷。 财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： （1）重大缺陷 A、董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； B、注册会计师已发现，未被内部控制所识别的当期财务报告的严重错报； C、对财务报告的内部监督为无效。 （2）重要缺陷 A、没有依照公认会计准则选择和应用会计政策； 4 B、没有建立和执行反舞弊机制，导致或者未能及时发现关键岗位的舞弊行 为； C、对期末财务报告的内部控制

9、存在缺陷，不能合理保证财务报表的真实、 完整。 （3）一般缺陷 未构成重大缺陷、重要缺陷的其他控制缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： （1）1 项缺陷单独或者连同其他缺陷所导致的损失金额，如果超过税前利 润的 5%（由于市场环境、行业政策等外部条件而出现利润波动趋势下行时，为 超过营业收入的2%） ，并且反映为严重偏离公司内部控制目标的，则为重大缺 陷； （2）1 项缺陷单独或者连同其他缺陷所导致的损失金额，如果超过税前利 润的 3%但小于 5%（由于市场环境、行业政策等外部条件而出现利润波动趋势 下行时，为超过营业收入1%但小于 2%） ，

10、并且反映为明显偏离公司内部控制目 标的，则为重要缺陷； （3）1 项缺陷单独或者连同其他缺陷所导致的损失金额，如果小于税前利 润的 3%（由于市场环境、行业政策等外部条件而出现利润波动趋势下行时，为 小于营业收入的 1%） ，则为一般缺陷。 非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： （1）重大缺陷 A、业务经营和内部管理违反法律法规，并且造成严重后果； B、中高层管理人员流失严重； C、内部控制系统性地严重失效； D、重要的分公司、子公司缺乏内部控制建设，管理散乱； E、在内部控制过程中发现的重大或者重要缺陷没有获得整改； F、对信息披露的内部控制严重失效，导致被监管部门予以严重处罚。 （2

11、）重要缺陷 A、关键岗位或者关键技能人员流失严重； B、主要业务存在严重的制度缺陷和执行偏差。 5 （3）一般缺陷 未构成重大缺陷、重要缺陷的其他控制缺陷。 （三）内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷的认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制的重大缺陷及重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷的认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内，公司未发现非财 务报告内部控制的重大缺陷及重要缺陷。 报告期内，公司对以前年度通过内部控制评价、内部监督管理、 外部机构检 查等途径反映的一般缺陷进行全面整改。 本次评价

12、中，对整改情况进行再次检查， 核实整改工作已基本达到规范要求。 四、内部控制相关重要事项说明 （一）内部控制环境 1、治理结构 公司按照公司法证券法和中国证监会的有关规定，建立完善的内部 控制治理结构，保障股东大会、董事会、监事会和公司经营管理层规范、有效地 运作。 根据党章规定，设立公司党委和公司纪委。 公司党委和公司纪委的书记、 副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照党章等有关规定选举或任 命产生。 公司党委发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任， 落实党风 廉政建设主体责任。 2019 年，公司纪委在上级纪委和公司党委的领导下，深入贯彻习近平新时 代中国特色社会主义思想，

13、 以主题教育和巡察整改工作为契机，持续推进党风廉 政建设，为公司做优、做大、做强提供坚强的政治和纪律保障。 （1）股东大会 股东大会作为公司最高权力机构，由全体股东组成。 公司按照公司章程及股东大会议事规则召开股东大会，发挥股东大 6 会的作用，保障公司股东，特别是中小股东能够合法行使权力。 2019 年，公司召开股东大会2 次，审议相关议案20 项，股东大会的召开 及表决程序合法合规。 （2）董事会 董事会作为公司决策机构， 督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立 与执行情况，对内部控制的有效性负责。 现任董事会由 9 名董事组成，其中独立董事4 名，董事会的人数及构成符 合相关法规的规

14、定。董事会设立风险管理委员会、战略委员会、审计委员会、提 名委员会和薪酬与考核委员会， 各专门委员会对董事会负责， 为董事会科学决策 提供保障。 2019 年，公司董事会召开会议9 次，审议及听取相关议案83 项，董事会 专门委员会召开会议16 次，审议相关议案61 项。 公司董事会充分发挥决策作用，有效促进公司稳定、健康、可持续发展。 （3）监事会 监事会作为公司监督机构， 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为和履 行合规管理职责的情况进行监督，对公司财务情况、 合规情况等进行检查， 并且 向股东大会报告。 2019 年，监事会召开会议5 次，审议相关议案22 项，对公司的规范运作、 内部

15、控制、 风险管理等重点事项进行有效监督，对公司股东大会、 董事会发挥制 衡作用，促进公司规范运作，保障全体股东的合法权益。 （4）公司经营管理层 公司经营管理层作为公司执行机构，负责制定内部控制的具体制度， 对各业 务部门、职能部门和全资子公司有效实施内部控制制度进行指挥、协调、管理和 监督。 公司设立财富管理委员会、 资产负债委员会、 风险控制委员会、 投资银行委 员会、投资管理委员会、资产管理委员会、集中采购管理委员会、IT 规划治理 委员会等内控机构， 在公司经营管理层领导下， 讨论、决策、协调相关重要事项， 履行公司制度所规定的内部控制相关职责。 公司设立合规总监及首席风险官， 负责对

16、公司及其工作人员的经营管理和执 业行为的合法合规性进行审查、监督和检查，并对公司各项业务进行风险管理。 7 2、发展战略 公司秉承“务实、专业、和谐、自律”的企业精神，以客户为中心，在资本 补充、金融科技领先、非有机增长、客户覆盖、内部管控、人才优先等六大战略 的指导下，积极推进全价值链财富管理、稳健型投行服务、多平台价值投资、创 新型衍生品业务、 金融科技驱动发展、 多渠道国际化发展等六大业务主线，强化 金融科技与业务的结合， 全方位提升面向客户的综合服务能力，不断夯实公司资 本硬实力，全力打造高质量发展的投资银行。 3、人力资源 公司建立与战略目标、业务发展相匹配的人力资源管理组织架构与权责体 系，配置具有专业能力的人力资源管理人员。 公司坚持精简、 高效的用人原则， 根据战略导向和业务发展情况，适时调整 人员配置，动态完善人才标准，不断优化人才结构。 公司持续完善多层次、 高质量的人才培训体系， 通过面授、 线上学习等多种 方式，在职业规范、业务知识、专业技能、合规风控等方面对全体员工进行持续 培训，提升员工专业素养，为规范展业提供保障。 公司构建覆盖全