超详细法律尽职调查清单

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1、项目的尽职调查清单（首次） 一、公司的设立及存续情况 1.公司基本情况简述（包括但不限于：英文名称及缩写；法定代 表人；工商注册日期；住所及其邮政编码；电话；传真号码；互联网 网址；电子邮箱等） 2.公司设立申请文件、营业执照（最新）、组织机构代码证及所 有登记证照文件（包括税务登记证国税、地税）； 3.公司工商登记事项，包括历次变更、变动情况（包括但不限于 股权、法定代表人、高管、业务范围、主营业务等变动）； 4.公司年审情况（是否存在影响公司合法存续的重大法律障碍， 如吊销、注销等）； 5.公司出资情况、验资报告及股东出资证书； 6.公司章程，及所有补充、修改文件； 7.现有全体董事、监事

2、、法定代表人、高级管理人员名册以及以 及前述人员的委任书； 8.公司成立以来所有的股东会、董事会决议及会议记录； 9.房地产开发企业资质证书 （“”），公司经营范围内所有依法应取 得的资质、许可、政府批复等； 10.公司成立以来的合并、分立、变更、重大改组、重大投资， 参股其他企业等其他对外投资情况（包括公司决议、 所履行的法定程 序文件，以及这些行为对公司业务、控制权、管理层、经营业绩的影 响） ； 11.公司的组织结构图，关于其设立的子公司、分公司、营业部、 办事处或经营其他业务的详细情况，以及相关的设立批准文件、 登记 证、营业执照等。 . . 二、公司的股权结构及股东 1.公司当前的股

3、权结构、股东名单及历次股权变更情况； 2.公司各股东、实际控制人的营业执照及公司章程（若为自然人 的，提交身份证复印件、简历及在相关公司任职情况）； 3.公司股东发起人协议、附件及所有补充、修改文件； 4.公司股权结构历次变更情况的文件，公司股权转让情况的文件 (包括不限于：股权转让协议、股东会决议等)； 5.公司股权是否存在争议，是否存在股权质押、查封、第三方权 利设置等情况的说明； 6.公司关于股东身份的说明： 是否存在隐名股东或替代出资的干 股等情况，及其参与公司经营的具体情况； 7.公司自设立至今的利润分配情况（含分红协议、支取情况）。 三、公司拟合作项目的土地文件 1.土地管理部门核

4、发的建设项目土地预审报告书； 2.关于地块的红线图 /认定地界图及当地政府的用地限制条件； 3.征地文件（如有）： （1）市、县人民政府做出的土地征收决定； （2）其他征地所需的文件、资料； （3）征地补偿合同或协议（或政府做出的搬迁决定）； （4）按规定支付土地补偿费，安置补助费，青苗及地上附着物 补偿费的情况明细 （包括已支付项目及金额， 应付未付项目及金额）， 及相关付款凭证； （5）征地结案表； 4.土地出让 /转让文件： . . （1）土地招拍挂相关文件； （2）国有土地使用权出让或转让合同； （3）土地出让金收据； （4）列明土地使用权应支付的费用清单(包括但不限于土地出让 金/转

5、让金，大市政配套费用，动拆迁费用，应承担的基础设施建设， 应承担的保障房、安置房建设等)，清单中应包括已支付、应支付项 目及各项金额，并提交付款凭证； （5）列明取得土地使用权应缴纳的税款清单（包括但不限于契 税） ，清单中应包括已支付、应支付项目及各项金额），并提交已缴纳 税费的付款凭证； （6）如在土地出让前与政府签订有相关合作框架协议请提供； 5.土地使用权证、房地产权证； 6.土地规划条件、规划用途、使用年限等； 7.关于土地的权利障碍设置情况（包括但不限于抵押、查封）及 他项权利证明和相关合同； 8.土地是否被认定为闲置土地的说明； 9.任何其他与土地有关的、 由政府部门或第三方签发

6、的文件或与 第三方订立的文本。 四、项目相关文件 1.建设项目建议书、可行性研究报告或项目投资测算明细，以及 发改委的立项批准文件； 2.关于项目的建设用地批准书及附图； 3.规划主管部门的规划批准文件 （包括但不限于建设项目选址意 见书、规划意见书及附图、审定设计方案通知书）； 4.建设主管机关对项目的审核批复； . . 5.相关主管部门（环保、交通、卫生防疫、人防、园林、节水、 消防、文物、市政等）对建设项目的审查意见； 6.关于项目的合作开发和经营等事项的任何合同、意向书、备忘 录等文件； 7.建设用地规划许可证； 8.建筑工程规划许可证； 9.建筑工程施工许可证； 10.房地产开发项目

7、手册； 11.房地产开发项目建设条件意见书； 12.项目规划调整的有关文件； 13.地块、地名使用批准书； 14.项目已获得的其他相关批文或权证； 15.项目开发建设情况说明（包括但不限于项目整体规划、设计、 工程进度、建设现状等，并提供相关规划设计图）； 16.与项目建设有关的勘察、设计、监理、施工合同及招投标文 件； 17.项目施工合同履行情况、工程款支付情况，是否有拖欠工程 款的情况； 18.在建工程 / 已建成房地产的权利障碍设置情况（包括但不限 于抵押、查封）及他项权利证明和相关合同。 19、房地产项目竣工验收资料： 单体预验收竣工验收报告 ；建设项目防雷竣工验收；建筑工 程消防竣工

8、验收；建设项目人防竣工验收；环保验收；建设项目规划 验收；建设工程竣工验收报告及竣工验收备案表； 20、房地产预售许可证； 21、项目销售方案、 房屋销售情况及销售合同 （包括不限于： 销 售台账、销控表、回款计划表） ； . . 22、是否取得房地产证及是否存在产证办理障碍等。 23、项目户型图。 五、公司的财产权利（不包括项目资产或土地） 1.公司资产（不含知识产权） （1）列明除不动产、知识产权外的其他所有资产的清单（含生 产设施、机器设备、办公设备、运输工具、备品、备件等）； （2）重要生产设施、设备或办公设备的购买合同及付款发票； （3）运输工具的购买合同、付款发票及车辆登记证明；

9、（4）公司所持证券（包括股票和债券）的相关证明文件； （5）公司拥有的其它资产的证明文件； （6）公司是否在上述各项资产之上设置任何形式的担保或他项 权利（如抵押、质押、留置等） ，提交相应的担保合同及主合同协议， 以及设立担保所取得的政府批准文件及登记备案文件（如有）； （7）公司租赁的重要资产清单及相关证明文件，包括但不限于： 租赁的生产设施、机器设备、办公设备清单及租赁合同；租赁运输工 具清单及租赁合同；租赁的其它资产清单及租赁合； （8）与转让项目无关的土地使用权证及房地产权证。 2.公司知识产权（如有） （1）属于公司所有，或公司正在使用的注册商标、专利权、著 作权以及其他知识产权的

10、有关文件、证书或批文（如有）； （2）上述知识产权是否设有第三方权利及其他权利障碍的说明 （包括但不限于担保权利、许可、授权使用等情况）； （3）上述知识产权相关费用的缴付凭证； （4）是否存在侵犯第三方知识产权的情况。 . . 3.公司最近的资产评估报告 4.公司近三年的资产负债表 六、公司的财务及债权债务情况 1.公司近三年经审计的财务报告，截止至尽职调查日的最新财务 报告； 2.尽职调查日公司的现金结余金额； 3.公司债权债务清单； 4.与公司债权相对应的任何合同/协议及其履行情况；对公司债权 的说明（是否存在债权无法收回的风险） ； 5.公司所有贷款 /融资文件、数额、还款期、逾期利息

11、、违约责任 及罚金情况； 6.公司尚未清偿的人民币贷款/融资清单（含银行贷款、股东借款、 企业拆借、民间借贷等） ； 7.公司所有债务情况说明（包括债务性质，对应的合同，偿还期 限、债权人对其是否有特别限制等） ； 8.公司外债情况，合法性、批文及登记证明（外债登记证、签约 情况表、外债变动反馈表及还本付息核准件等）； 9.公司外债担保文件、履约保证书情况； 10.公司对外提供担保的情况，主合同履行情况； 11.公司资产抵押、质押清单，并提供主合同、抵押、质押协议 及相关登记文件。 12.公司重大融资安排的现行有效文件和协议（无论在资产负债 表内还是表外）； 七、 公司重大合同 /协议（不包括

12、项目 /项目土地有关协议） 及管 理情况 . . 1.工程承包合同 /施工承包合同 (包括总包、分包及单项工程施工 合同等 ) ，建设承包商（包括总承包商和分承包商）的资质证明文件 及相关工程负责人的身份证明文件； 2.建筑勘察、设计、咨询合同(包括前期可行性咨询、造价咨询 合同等 )； 3.项目管理合同 /工程建设监理合同以及监理公司的资质证明文 件； 4.物业管理委托 /承包/咨询合同及物业管理公司/咨询公司的资 质证明文件（如有）； 5.拆迁与市政配套委托合同， 并审查包括房屋拆迁许可证 （如有） 及缴付拆迁补偿费的发票、证明在内的文件（如有）； 6.设备、材料采购合同； 7.信息咨询合

13、同； 8.含有特别的或义务加重条款的合同，或其他可能会导致公司亏 损的合同； 9.并非在公司正常经营中达成的合同，或双方权利义务不对等的 合同； 10.被视为无效，或其条款不可执行的合同； 11.出租或承租协议、购买回租协议、赊购或分期付款购买协议； 12.与代表公司员工的任何工会、机构或组织达成的协议； 13.要求公司支付任何佣金、中介费、特许权费或类似费用的协 议； 14.在合同履行过程中，任何一方当事人存在履行障碍的合同； 15.其生效需经政府授权或批准的协议； 16.公司自成立以来所有对外投资或合作的协议； . . 17.公司或其任何业务的承包或管理协议； 18.总金额超过 500 万

14、的合同，要求年度付款总额超过250 万的 合同； 19.属于关联交易性质的协议； 20.其它对外签署的投资、合资、合作、管理、咨询、许可经营、 业务合作等重大协议，包括已经签署的意向书； 21.其他可能对公司资产、负债、所有者权益以及生产经营产生 重大影响的合同； 22.公司已批准的所有重大资本支出项目的文件； 23.公司直接或间接享有权益或拥有股份的公司、合伙、企业、 合资公司以及其他商业实体的清单。 八、公司的劳动人事情况 1.公司董事会成员、高级管理人员的名单、简历及其他情况（包 括但不限于姓名、年龄、工作年限、职务、职称、劳动合同期限、报 酬及福利待遇）； 2.劳动合同 (董事及高级管

15、理人员、同时提供公司人员薪酬社保 台账)； 3.特定岗位人员对公司商业秘密的掌握情况及其与公司签订的 保密协议、不竞争协议等； 4.公司社会保险登记以及社会保险金的缴纳情况，审查是否有拖 欠或未按法律规定缴纳情形； 5.公司现有规章制度、内部规定、员工激励计划（包括股权激励 计划） 、员工福利方案 (房屋、医疗、失业、养老金等方面)； 6.公司管理层及员工持股状况，认股选择权计划等相关文件； 7.公司欠付 /欠缴的员工工资、 经济补偿金、 社会保险、住房公积 . . 金或其他与员工有关的款项清单及各项金额； 8.公司成立以来发生的所有劳动争议的情况； 9.公司成立以来受到劳动行政监察部门处罚的

16、情况； 10.尚未了结的劳动争议仲裁或诉讼案件情况、相关法律文书， 并审查是否存在潜在的劳动争议。 九、公司的经营与业务情况 1.公司的主营业务、经营状况、业绩、市场情况； 2.公司成立以来参与的项目清单 （包括项目涉及的其它各方当事 人、用地和项目性质、当前状况以及任何有关的协议或文件）； 3.除房地产开发、管理业务之外，公司所从事的其他业务的说明， 及相关的协议或文件； 4.公司据以与客户开展业务的标准业务条款；（如购房合同，物 业合同） 5.公司与客户或承包商订立的与标准业务条款相异的合同； 6.公司的经营活动是否有 （或可能有）被政府管制或受相关法律、 法规限制的情况； 7、公司印章管理情况。 十、公司的税务情况 1.公司税务登记文件，公司设立至今的年度税务报表，当前应纳 税的税种、税率、是否享受税收优惠政策、财政补贴，相关政府批复 或文件（如有）； 2.税务机关对土地和房屋方面的纳税义务或税收减免的认定和 批复文件（如有），并说明公司对优惠政策的依赖程度； 3.公司成立以来所有的纳税凭证和/或其他证明； . . 4.公司是