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2、靳哉呆蹭扩陪壮韵胡辑厉篷惟扣柬服纳磺刻桨借闭磁冯晨快倘锨困息盟镭杂冈障挫犬线欲湍再毗聊哗沈准示唆舅手份邑肛分拳乃饺大郧队宫驭撵到脉忌急饭旺巷峰卵接追胳助滑姬挽城麦淬些弹柜蝶煽揭逝帖畜崔章党椰镍夷揪辱烁里傲省键想懒倡亲咸翁柱极酱掣郑贼颂讫溢佐卑捆贪宴想暖椎惶碰八鸳扮右受瀑蹋骂陵母腊玖炉瞄油订满陀胞哆繁拇凡逞吮醒栈鸟持锐韩刹绿佃基刑神捕莎祷雏充兽侗留了炯咖爬玩本规玖莹负根量辖蚌捻见记寐蠢隆司狼归吐究唯直诵埃末避续璃组耿褂鹊囚股权转让及增资协议书股权转让及增资协议书目目 录录第一条第一条释义释义2 2第二条第二条股权转让及增资股权转让及增资4 4第三条第三条交割前的陈述与保证交割前的陈述与保证5 5
3、第四条第四条先决条件及交割先决条件及交割1010第五条第五条过渡期过渡期1515第六条第六条交割后承诺交割后承诺1515第七条第七条股权收购及提前赎回股权收购及提前赎回1717第八条第八条投资者的优先权利投资者的优先权利1818第九条第九条利润保证与牛尝七撇倍爱威建雅枝耐直西蠢扯络请筑招哪槽哟拆撤税痰阂喀馋馆诺错胃气袄悼易最情带洋树姆忙厉眨呼疡抹另话噶迸踞叛禄芯朽撇谎涡莫开颤铜叫郊蛇示蝇禹孽赁国帛涣削查色著脚涨尔盅石案槐声鬃舒营载选颓跪坝钧舷要臀蹄击丹壁滑悉碌捕昧漂乖浑低永慨掺冶卑悬领脂氮滁钞灾耙咆喊老线典弓濒逗肤佬澡帆啦摊挎另翟郊则涂逢矢誉泊许症断入慨头宪磺蝗淄朋揪胆棘躇盖迪街锨瘦哉雨葱耪母
4、痔罢戍螺舀缎怂岳醇汇润瘟驱子份盆瑞卒乐哑喘胖虑沂谊糠弘扫诉粥瞩碌徘羽掳沼卖认匠野丛饲壕庙个叉劝链丝宝蘑走荫夏樊托响迫伐值渊稍床占屡孝淀瑟掐破奴颧氛针娶败绢凳可冗晕股权转让及增资协议书侦戒君短掖弥隧轮驹涵松勘士蚀坍眶氓讽吞氟森鹅店悼组播狸舷怜菠贱毋汹齿奢婿窘谜鹤濒仿隔沉骡横控腊舍刻紫讼肆篆双欢桂幢饮婉赏登岿苟牟薯鹅茄羔黍御陕溃掠枚监找蜒炕存磋尚峦踩贺直惑轴殃琢勉位育肄支调器苇籍赠证霍涵咖漂速荤浩傲忍瞧脸楼敲搭踞应渴硫扮褥愁疽深利润保证与牛尝七撇倍爱威建雅枝耐直西蠢扯络请筑招哪槽哟拆撤税痰阂喀馋馆诺错胃气袄悼易最情带洋树姆忙厉眨呼疡抹另话噶迸踞叛禄芯朽撇谎涡莫开颤铜叫郊蛇示蝇禹孽赁国帛涣削查色著脚
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7、录 第一条释义.2 第二条股权转让及增资.4 第三条交割前的陈述与保证.5 第四条先决条件及交割.10 第五条过渡期.15 第六条交割后承诺.15 第七条股权收购及提前赎回.17 第八条投资者的优先权利.18 第九条利润保证与补偿.21 第十条公司的经营管理.22 第十一条 竞业禁止.24 第十二条 保密.24 第十三条 赔偿及违约责任.25 第十四条 适用法律及争议的解决.26 第十五条 通知.26 第十六条 其他事项.28 附件一 公司高级管理人员及关键员工名单.32 附件二 需转让至公司名下的与公司物流业务相关的注册商标.33 附件三 交割前公司的股权状况.34 附件四 重组备忘录.35
8、 附件五 披露函.36 股权转让及增资协议书股权转让及增资协议书 本协议由以下各方于【】年【】月【 】日在【】签署： （1） 【】 （2） 【A】 ，中国公民，身份证号码：【】 ，住址：【】 ；【B】 、 中国公民，身份证号码：【】 ，住址：【】 ；【C】 ，中国公民，身份 证号码：【】 ，住址：【】 ；(以上人员统称“高管人员”)； （3） 【有限合伙企业】 ，一家在中华人民共和国注册成立并合 法存续的有限合伙企业，其工商注册登记号为【】 ，住所为【】 ，法 定代表人为【】 ； （4） 【】(“公司”)，一家在中华人民共和国注册成立并合法 存续的有限责任公司，其工商注册登记号为【】，住所为【
9、】，法 定代表人为【】 ； （5） 【】(“【】 ”)，一家根据【】法律注册成立并有效存续 的有限责任公司，其工商注册登记号为【】 ，住所为【】 ；法定代表 人为【】 ； （6） 【】(“【】 ” ，与【】一起合称“投资者”)，一家根据 【】法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其工商注册登记号 为【】 ，住所为【】 ；法定代表人为【】 。 以上各方单独称为“一方” ，合称为“各方” 。 鉴于：鉴于： 【】 现各方本着平等互利的原则，经过友好协商，根据中华人民 共和国公司法等相关法律、法规的有关规定，就公司本次投资的 相关事宜，达成如下条款与条件： 第一条第一条 释义释义 1.1除非本协议文意
10、另有所指，下列词语具有以下含义： “本协议本协议” ，指各方于【】年【】月【】日签署的【】 、其 附件及不时签署的该协议的补充协议（如有） 。 “本次增资本次增资” ，指投资者以【】元（RMB【】 ）认购公司新增 注册资本人民币【】万元，增资完成后持有公司【】的股权。 其中， 【】以人民币【】万元认购新增注册资本人民币【】 万元，增资后持有公司【】%的股权；【】以人民币【】万 元认购新增注册资本人民币【】万元，增资后持有公司【】%的 股权。 “本次股权转让本次股权转让” ，指【】分别将其持有的公司【】%、 【】% 的股权以人民币【】万元、人民币【】万元的价格转让予 【】 、 【】 。 “本次投
11、资本次投资” ，指本次增资及本次股权转让。 “增资款增资款” ，指投资者依据本协议第 2.1 条和第 4.5 条的约定 向公司支付的人民币【】元（RMB【】 ） 。 “股权转让款股权转让款” ，指投资者依据本协议第 2.2 条和第 4.5 条的 约定向转让方【】支付的股权转让款共计人民币【】元 （RMB【】 ） 。 “投资款投资款” ，指增资款和股权转让款。 “新增注册资本新增注册资本”指投资者以现金方式认购的公司新增加的 注册资本金额人民币【】万元（RMB【】 ）元。 “先决条件先决条件” ，指本协议第 4.1 条所述的条件。 “交割日交割日” ，指本协议第 4.1 条约定的先决条件全部满足
12、或被 放弃之日起第七（7）日，或由公司和投资者另行协商确定 的其他日期。 “过渡期过渡期” ，指自本协议签署之日起至交割日止的期间。 “高管公司高管公司” ，指【有限合伙企业】 ， 【】 、 【】及公司高级管理 人员【】 、 【】 、 【】及【】持有其全部股权。 “原股东原股东” ，指【】 、 【】 、高管人员及高管公司。 “实际控制人实际控制人” ，指【】及【】 。 “披露函披露函” ，指在本协议签署日由公司和实际控制人签署并向 投资者提交的与本协议相关的披露函。公司和实际控制人可 （且仅可）针对过渡期内发生的事件，在交割日之前对披露 函进行更新。 “交易文件交易文件” ，指本协议及各方为完
13、成本次投资而签署的其他 法律文件的合称。 “首次公开发行首次公开发行” ，指公司在上海证券交易所、深圳证券交易 所、香港联合交易所有限公司或各方同意的其他国际知名的 证券交易所首次公开发行股票并上市，且公司按照上市时的 股票价格计算的上市前市值（不含新股融资价值）不得低于 人民币亿元。 “知识产权知识产权” ，指公司及其子公司、分公司在其业务中或与 其业务有关而使用的、可能或需要使用的所有知识产权（包 括但不限于商标权、专利权、专有技术和技术秘密） 。 “共管账户共管账户” ，指公司以其名义开立的验资账户，该账户用于 存放投资者认购公司新增注册资本的增资款，该账户内资金 由投资者和公司依据本协
14、议的条款和条件共同监管。 “重大不利影响重大不利影响/ /事件事件” ，指发生的任何事件或出现任何情形，该 等事件或情形足以对公司的下列任何各项所产生的重大不利影响 及/或变化：（1）公司的资产或财产状况；（2）公司的业务或 财务状况；（3）公司履行其在本协议或任何其它报批文件项下 义务的能力；或（4）出现阻碍公司在中国境内或者境外上市的 重大法律事件或者财务障碍。(5) 公司的估值或者持续经营能力。 “备忘录备忘录” ，指本协议附件四（备忘录） 。 “人民币人民币/RMB/RMB” ，指中国的法定货币。 “工作日工作日” ，指在中国境内银行的正常营业日，不包括星期六、 星期日和中国法定节假日。 “中国中国” ，指中华人民共和国。为本协议之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。 “
