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1、国际并购与反垄断的十年经验启示【摘 要】在经济全球化的背景下，国际并购已经成为国际直接投资的一种主要形式。随着我国对外开放程度不断提高，国际并购浪潮对我国经济发展的影响也呈现越来越大的趋势。国际公司并购不仅带来了我国企业所需要的资金、技术和管理经验，而且对我国生产要素优化重组和产业结构的战略性调整起到了一定的促进作用。但是，外资并购是一把“双刃剑”，它对东道国的经济发展也可能带来一些负面效应，其中最大的负面效应就是垄断。这种垄断可能表现为外资控制东道国市场，进而破坏其良好的竞争秩序；也可能表现为制约东道国幼稚产业的发展，影响其民族工业的独立性；还可能表现为控制东道国的经济命脉，从而威胁其国家的
2、经济安全。本文将对近十年的国际并购与反垄断情况进行分析研究。【关键词】并购；反垄断；启示随着贸易自由化的不断发展，各国经济开放程度越来越高，各国市场与全球大市场的联系越来越紧密，这一方面为企业发展提供了更广阔的空间，另一方面也迫使企业直接面对国际市场的激烈竞争。因此，企业对经营环境变化的敏感程度和反应速度成为企业生死攸关的问题。企业并购正是企业对经营环境变化做出反应及提高企业反应速度的最快、最有效的手段之一。20世纪世界经济中发生了五次企业并购浪潮，这五次并购浪潮的围、容和背景都是不同的。一、第一次企业并购浪潮19世纪70年代起，美国企业在铁路、石油、钢铁、公用事业等行业率先开始了旨在扩大企业
3、规模的行业部的横向并购，并于1898到1904年间出现了并购高潮。这次并购浪潮几乎席卷了美国所有行业，被并购企业达3010家，被并购资产额达69亿美元。这次并购浪潮大大提高了产业集中度，彻底改变了19世纪美国产业“小而全”的现象，使工业部门更加专业化并进行大规模生产。据穆迪1904年的研究，在92个大规模合并中有78家企业控制了50%以上的市场份额，诞生了入美国钢铁公司、杜邦公司、美国烟草公司、美国橡胶公司等行业巨型领导企业，而这些大公司实际上都是通过并购几千家公司形成的。第一次企业并购浪潮发生在19世纪末至20世纪初，此时正值资本主义由自由竞争阶段向垄断阶段的过渡。这次企业并购浪潮形成和演变
4、的背景主要有：（1）电力、铁路和通讯等技术革命为企业规模经济的形成创造了物质条件，新发明、新技术和新工艺的大量涌现和社会化大生产的发展，客观上要求资本集中。（2）股份的广泛发展，为企业的迅速扩提供了制度保证和组织载体。（3）资本市场和投资银行的发展，为企业扩大规模创造了融资条件。总的说来，为追求规模经济、谋求垄断优势而进行的横向并购成为这次并购浪潮的主要动机。第一次并购浪潮不仅导致了企业垄断，而且逐渐形成了西方发达国家各自的现代工业结构，对整个世界经济的发展产生了十分重要的影响。二、第二次企业并购浪潮第一次并购浪潮直接的后果就是经过同类企业间的横向并购，产生了不少行业垄断寡头，它们为获得高额垄
5、断利润，对价格、产量、市场进入等方面进行控制，从而阻碍竞争效率的发挥，损害了中小企业和消费者的利益。在此背景下，美国国会先后通过了尔曼法、克莱顿法等反托拉斯法律。1904年以后，经济严重衰退和美国政府反托拉斯政策的执行结束了美国历史上的第一次企业并购浪潮，随后美国企业并购进入低谷。1916年起，随着经济的迅速增长，美国掀起了以跨部门的纵向并购为主要特征的第二次并购浪潮。与第一次并购浪潮相比，这次并购浪潮涉及行业更广、数量更多、规模也更大。在1919到1930年期间，约有12000家企业被并购，在并购高峰期，制造业和矿业部门有5382家企业被并购，至少2750家公用事业公司和1060家银行被并购
6、。美国第二次企业并购浪潮的形成和发展与政府反垄断政策限制同一行业部垄断并购有密切联系，因此具有规避反垄断政策、推动并购向纵向发展的动机，经济学加斯蒂格勒将其称为“寡头垄断的并购”。第二次企业并购浪潮进一步提高了美国主要产业部门的规模经济水平，使美国经济完成了向大规模生产和大规模分配的转变。因此美国第二次企业并购浪潮改变了美国工业和经济结构，不仅提高了大公司的垄断程度，而且促使一些行业向寡头垄断转变。三、第三次企业并购浪潮在第二次企业并购浪潮之后，资本主义世界经历了有史以来最严重的经济危机以及造成空前豪杰的二次大战，世界经济陷入低谷，企业并购大幅较少。然而，进入20世纪50年代以后，西方主要发达
7、国家经济迅速复，纷纷进行规模庞大的固定资本投资，经济实力得到很大程度的加强，相继形成了一系列新兴工业部门，如电子计算机、激光、宇航、核能和合成材料等，企业并购活动再度活跃。从20世纪50年代中期开始，美国又掀起了第三次企业并购浪潮。这次并购浪潮具有并购规模大、速度快和混合兼并的特点，诞生了一批生产经营围囊括相关或非相关的多个产业部门的多元化大企业集团。第三次并购浪潮形成和发展的主要原因有：（1）新技术革命所推动的产业结构调整对国际公司和世界经济发展产生了深刻的影响。经过前两次的并购浪潮的洗礼，美国的主要产业部门已经形成了有少数大规模企业垄断统治的局面，因此战后新技术革命、新产业兴起所推动的产业
8、结构调整的载体主要是大企业。他们以并购方式实现产业结构的多元化转换，并购后形成的具有垄断优势的大企业不仅有可能集量原材料和资金等生产要素以进行大规模的生产，而且有能力投入巨额资金进行新技术、新产品的研究和开发。（2）降低经济风险是这次混合并购的主要动因。因此，这次企业并购浪潮从根本上来说是大企业借第二次世界大战后产业结构调整之机，谋求更大围的资本集中和垄断地位的进一步提高。四、第四次企业并购浪潮1973年石油危机以后，高新技术迅速产业化并排挤传统产业，企业纷纷进行经营结构的调整，整个世界经济也进入了产业结构大规模调整的时期。与此同时金融市场发展迅速，投资银行业高度发达，金融衍生工具层出不穷。2
9、0世纪70年代末美国出现了历时长、规模大、以通过发行次级债券甚至垃圾债券提高财务风险进行杠杆式并购为主要特征的、近乎狂热的第四次并购浪潮。引发这次并购浪潮的主要原因有：（1）进入20世纪80年代以后新技术、新工艺、新产品不断涌现，各种新兴产业部门不断形成，需要资源在各个部门之间进行新的调整和配置，并且社会分工逐渐细化，客观上要求各部门之间的联系更加紧密。在第三次并购浪潮中产生的大量多元化混合型公司逐渐无法适应技术变革和产业结构调整带累的冲击，亟待进行新的部结构调整，从而诱发了第四次企业并购浪潮。（2）由于金融市场日益发达，金融创新不断发展，以及投资银行等金融企业的不断推动，使得有活力的中小企业
10、可以用“以债权换权益”的杠杆方式并购大企业，取代了以往现金并购或“以股票换股票”的并购方式。第四次并购浪潮不仅持续时间长，而且比以往任何一次并购浪潮的规模都大，方式也更为多样化，并购活动几乎遍及所有西方发达国家。从以上四次企业并购浪潮来看，可以得出以下结论：（1）前三次并购浪潮中企业追求的主要是规模经济效应和市场份额的垄断地位，而带有明显套利投机色彩的第四次并购浪潮则是对以往企业单纯追求规模扩、忽视提高企业股东利益的一种冲击和修正。（2）新技术革命带来的产业结构调整、企业经营管理战略的根本转变、政府管制及税收政策的重大改变以及资本市场和金融创新的迅速发展等制度变迁往往成为企业并购浪潮形成和演化
11、的制度因素。五、第五次国际并购浪潮20世纪90年代以来，随着冷战的结束，两大阵营对峙的局面消除了，和平与发展重新成为世界的主题。世界政治经济领域发生了许多重大的经济、技术和制度变迁。例如，西方发达国家加快了全球化战略，而广大发展中国家，特别是前联和东欧国家普遍实行了对外开放和依靠市场机制的发展模式，科学技术突飞猛进，新技术、新产品和新产业不断涌现，技术革命引发了全球产业结构的大调整，传统紧急结构和企业管理模式受到前所未有的冲击。世界各国为了更快更好地发展本国经济，纷纷采取积极吸引外资的各种政策，使得许多阻碍国际生产发展、国际资本流动的制度障碍和政府管制纷纷被消除。在全球性制度变迁的推动下，世界
12、进入了经济全球化与知识经济发展的新时代；而在经济全球化迅速发展的过程中，跨国公司发挥着日益重要的作用。在经济全球化、新技术革命、政府公共政策转变以及企业制度变革等的推动下，自20世纪90年代中期以来，在国际上掀起了以世界市场为舞台、主要由大型国际公司发动的、以国际并购为显著特征的全球第五次企业并购浪潮。国际公司的产生和发展的历史并不长，其最初形态可以追溯到17世纪初期英国的东印度公司。但是从17世纪一直到19世纪初期，早期的国际公司还仅仅是作为英国为首的老牌资本主义国家实现资源掠夺和殖民统治的工具，而不是现代意义上的国际公司。现代国际公司则产生于大工业革命以后，先驱者是德国的拜耳公司。从其发展
13、历程来看，当资本国际化实现从国际流通过程深化到国际生产过程时，现代国际公司才真正成立，而国际并购几乎是伴随着现代国际公司共同成长和发展的。六、当前经济形势下国际并购趋势由于国经济高速成长和企业国际竞争力的迅速提高，以亚洲、拉美位代表的新兴经济国家的企业逐渐成为全球并购市场的重要力量，而来自亚洲新兴国家和地区的企业并购美国资产的交易金额在2007年更是创下了历史最高纪录。仅在2007年1到9月期间，不包括日本在的亚洲企业，在美国宣布的并购案金额，已攀升到161亿美元，超越了2006年全年的39亿美元和2005年的18亿美元。而在这一来自亚洲的并购潮中，10亿美元以下的较小交易数量也迅速成长，使并
14、购交易数量达到了历史新高。这些发展中国家不仅在美欧等发达国家市场上大显身手，而且在发展中国家部的并购活动也极其活跃。在此综合背景下，不仅亚太和拉美的众多发展中国家或地区引进国际直接投资的规模都在增加，连一向在国际投资格局中微不足道的非洲地区，国际公司在那里的投资活动也日益活跃。具体而言，资源开发、金融、电信、房地产等领域一直是资金流向比较集中的部门。在运输、仓储和信息等新兴产业之间、新兴产业与传统产业之间的并购显著增多，其中的突出表现是企业为追求技术垄断的所有权优势，纷纷利用资本市场赋予的高溢价收购拥有技术创新优势的中小企业或价值低估的素质优良的传统企业。实际上，这种模式的并购有助于强化国际公
15、司的知识与技术垄断优势，或者有利于其寻求更好的盈利模式，谋求股东利益最大化。全球企业并购将有继续扩大的态势，全球并购规模继续增加。我国作为最具有竞争力和发展空间的新兴市场，已经成为了众多跨国公司和一般国际投资者向往和进入的重要目标。笔者以我国为立足点，对跨国并购进行了深入细致的综合分析，借鉴发达国家优势理论和成功经验，认清其对跨国并购与反垄断规制的本质，坚持追求公平的竞争秩序的理念。对于能增强我国企业国际竞争力的并购应持宽容姿态，同时对于外国公司对我国企业的并购应当加强监管和控制，防止其进行形成市场垄断的并购，争取在并购的洪流中，积极发展壮大自身实力，提高国际竞争力。我国的外资并购法律法规很不
16、完善，严重影响我国利用外资的规模和质量。而刚出台的反垄断法还需要相应法律规出台才能保证有效实施，如何建立和完善我国的外资并购立法以适应经济发展的要求已经成为一项重要的要求。我国应当在吸收国外规制跨国并购的先进经验的基础上，依据本国国情，尽快完善对规制外资企业的并购行为的法律制度，制定反垄断的配套法规和实施细则来可以抵御外国垄断势力，把外资并购对我国市场竞争和国家经济安全可能带来的负面效应降至最低，并在此基础上与其他国家和区域组织在规制跨国并购方面展开广泛的双边和多边合作。七、结束语企业并购作为市场经济的一种独特现象，在世界经济发展过程中扮演着极为重要的角色，并将贯穿市场经济发展的历史全过程。跨越国界的企业并购行为是垄断资本主义在全球扩的重要方式，是市场经济从自由竞争的低级阶段走向高级垄断阶段的必然产物，是市场经济走向成熟的一个重要标志。经济全球化作为当今世界经济发展的必然趋势，对各国经济的发展都产生了不容置疑的影响。为应对这一趋势，企业合并浪潮应运而生。这不仅可以使企业在经济全球化
