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1、监事会议事规则 监事会议事规则 第 1 页 福建七匹狼实业股份有限公司 监事会议事规则 （2014 年 1 月 24 日修订） 第一章 总 则 第一条 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司法人治理机构，保障监事会依法独立行使监督权，确保 股东的整体利益和公司的发展，现依据中华人民共和国公司法 、 福建七匹狼实业股 份有限公司章程及其他有关法律法规规定，制定本规则。 第二条第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合 法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。 第三条第三条 监事会不干涉、不参与公司日常经营管理工作。 第二章 监 事 第四条 第二章 监 事 第四条
2、 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第五条第五条 监事每届任期三年。监事中的股东代表由股东提出候选人名单，经股东大 会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时亦同；职工担任的监事 由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。 第六条第六条 监事应由具备下列一般任职条件： （一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护所有者 的权益。 （二）坚持原则，清正廉洁，办事公道。 （三）具有与法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验。 第七条 第七条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事。 （一）无民事行
3、为能力或者限制民各行为能力。 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚， 执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。 监事会议事规则 监事会议事规则 第 2 页 （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 （四）担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 （六）公司董事、总经理和其他高层管理人员以及国家公务员。 （七
4、）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的。 公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。 第八条第八条 监事享有以下权利： （一）监事有了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情况的知情权。 （二）经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅簿册和文件，有权要求董事 及公司有关人员提供有关情况报告。 （三）对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核，将其意见制 成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。 （四）出席监事会会议，并行使表决权。 （五）在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议。 （六）出席公司股东大会，列席公司董事会会议。 （七）根据公司章程规定和监事会的委
5、托，行使其他监督权。 第九条第九条 监事应履行以下义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行 监督职责。 （二）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益。 （三） 不得利用职权谋取私利， 不得收受贿赂和其他非法收入， 不得侵占公司财产。 （四）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。 第十条 第十条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。公 司应对监事履行职责的行为，提供必要的办公条件及业务活动经费。 监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门必须按要 求提供，并应给予其它必要协助，
6、不得拒绝、推诿或阻挠。 监事会议事规则 监事会议事规则 第 3 页 第十一条第十一条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益遭 受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究责任；股东大会或持 股职工可按规定的程序解除其监事职务。 监事履行公司职务时，违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应 承担赔偿责任。 第十二条第十二条 监事可以在任期届满前提出辞职。 监事辞职应当向监事会提交书面辞职 报告。监事的辞职报告经法定程序批准后方能生效。员工代表出任的监事辞职的，提请 职工代表大会批准。 第十三条 第十三条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人
7、数时， 该监事的辞职报 告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 第十四条第十四条 余任监事应当尽快召集临时股东大会， 选举监事填补因监事辞职产生的 空缺。在股东大会未就监事选举做出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事的职权 应当受到合理的限制。 第十五条第十五条 任职尚未结束的监事，对因期擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔 偿责任。 第十六条第十六条 监事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期
8、间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第三章 监事会的组成及职权 第十七条 第三章 监事会的组成及职权 第十七条 公司设监事会，由三名监事组成。 监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有 效地行使对董事、总经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。 第十八条第十八条 公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他 高层管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第十九条 第十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副 主席
9、。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会 监事会议事规则 监事会议事规则 第 4 页 会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 第二十条第二十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损
10、害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第二十一条第二十一条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同，并 及时通报监事会、董事会秘书和财务等部门。 第二十二条第二十二条 监事会对董事、 总经理和其他高层管理人员的监督记录以及进行财务 或专项检查的
11、结果应成为对董事、总经理和其他高层管理人员绩效评价的重要依据。 第二十三条 第二十三条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构 及其他有关部门直接报告情况。 第二十四条 第二十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第二十五条第二十五条 公司在出现下列情况时， 监事会可以决议要求董事会召开临时股东大 会： （一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数三分之二时。 （二）公司累计须弥补的亏损达股本总额三分之一时。 （三）持有公司百分之十股份以上的股东提出时。 监事会议事规则 监事会议事规则 第 5
12、页 第二十六条 第二十六条 在年度股东大会上， 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告，内容为： （一）公司财务的检查情况。 （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 公 司章程及股东大会决议的执行情况。 （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第二十七条 第二十七条 监事会每年进行一次以上财务检查，必要时可到下属企业进行检查、 访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计师事务所或公司审计部 门给予帮助。 第二十八条第二十八条 监事会每年有计划的定期组织监事进
13、行政治、时事、政策法规、业务 学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断的提高监事的素质和合法监 督能力。 第二十九条第二十九条 监事会开展监督工作和参加对外会议、培训、聘请会计师事务所及其 他中介机构帮助检查工作所需支付的费用由公司承担。 第三十条第三十条 监事会每年所需开支的费用， 于每年底 12 月 15 日前将计划提交董事会 统筹安排，并签批。在计划内的开支，经监事会召集人等三名监事签字生效，由公司给 予办理报帐。因特殊情况需超计划开支，需以报告形式报请股东大会审批。 第三十一条 第三十一条 每年终，监事会的会议记录、会议纪要、决议、年度监事会工作报告 和个人总结，统一交公司
14、董事会秘书保存。 第四章 监事会会议的召开及议事范围 第三十二条 第四章 监事会会议的召开及议事范围 第三十二条 监事议事以监事会议的形式进行。 第三十三条第三十三条 监事会每年至少召开二次会议，审议相关报告和议题。 监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会召集人召开临时监事会，是否 召开由监事会召集人确定。但经两次以上（含两名）的监事提议召开的，监事会临时会 议必须召开。 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 第三十四条第三十四条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事： 监事会议事规则 监事会议事规则 第 6 页 （一）监事会议召开十日前以书面形式送达全体监事。 （二）临时监事
15、会议召开三日前以书面、电话、传真形式通知全体监事。 （三）紧急会议需提前三小时以电话、传真形式通知全体监事。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题， 发出通知的日期。 第三十五条第三十五条 监事会会议应由三分之二以上（含三分之二）的监事出席方可举行。 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代 为出席。 委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 第三十六条第三十六条 监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为不履行监事职责。 第三十七条第三
16、十七条 监事会认为必要时，可要求公司董事、总经理及其他高层管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应 参加会议。 第三十八条第三十八条 监事议事的主要范围为： （一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见。 （二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见。 （三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见。 （四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见。 （五）对公司内控制制度的建立和执行情况进行审议，提出意见。 （六）对公司董事、总经理等高层管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程、 损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见。 （七）监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会。 （八）公司高层管理人员的薪酬及
