湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易管理办法

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1、 1 湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易管理办法 湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易管理办法 （本办法经2014年12月15日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过） 1 目的 1 目的 为规范湖南华菱钢铁股份有限公司及其控股子公司（以下简称“公司公司” ）与 控股股东及其他关联人之间的经济行为， 保证公司与关联人之间订立的关联交易 合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体 股东利益，依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 深圳证 券交易所股票上市规则 、 上市公司股东大会规范意见等法律、法规、规范性 文件及公司章程的有关规定，特制定本关联交易

2、管理办法（以下简称本办法） 。 2 2 范围范围 本办法适用于公司与公司关联人之间的交易。 3 定义 3 定义 3.1 本办法所称的关联人包括关联法人和关联自然人。 3.2 具有以下情形之一的法人，为关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或组织； （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织； （三）由本办法第 3.3 条所列公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董 事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司 5以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司

3、有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 （六）公司与 3.2（二）3.2（二）所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成的本 条（二）所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半 数以上的董事属于第 3.3 条（二）所列情形者除外。 2 3.3 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）本办法第 3.2 条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一） 、 （二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配

4、偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 3.4 具有以下情况之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在 未来十二个月内，具有本办法第 3.2 条或第 3.3 条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第 3.2 条或第 3.3 条规定情形之一 的。 3.5 本办法所称关联关系是指其在财务和经营决策中，关联人直接或间接控制或 施加影响的方式或途径。 主要包括关联人与

5、公司之间存在的股权关系、 人事关系、 管理关系及商业利益关系。 3.6 本办法所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源 或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等） ； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ； （七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； 3 （十） 签订许可协议； （十一） 购买原材料、燃料、动力； （十二） 销售产品、商品； （十三） 提供或接受劳务； （十四） 委托或

6、受托销售； （十五） 关联双方共同投资； （十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 其中第(十一)至(十四)条为与日常经营密切相关的交易称之为日常关联交易， 其 它为非日常关联交易。 3.7 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者前述控股子公司之间发生的交 易， 不视为关联交易， 除另有规定外， 免于按照本办法规定披露和履行相应程序。 4 职责 4.1 公司董事会和股东大会 4 职责 4.1 公司董事会和股东大会 负责根据公司章程规定及本办法第 5.2.7-5.2.9 条及 5.2.12 条规定对公司及其 子公司发生的关联交易进行审批。 4.24.2 关联交易审核委员会 负责根据

7、本办法 5.2.6 条规定对公司发生的 800 万元以上关联交易的客观性、 公 允性进行审核、评价，发表审核意见并提供给公司董事会、股东大会审议。 4.34.3 执行委员会 负责根据本办法第 5.2.5 条规定对公司及其子公司发生的关联交易进行审核、 讨 论。 4.44.4 证券部 负责研究拟订关联交易管理制度及其修订工作，归集非日常关联交易议案，组织 关联交易事项提交关联交易审核委员会、 董事会及股东大会批准程序及其信息披 露，组织关联交易月度执行情况回顾会议工作。 4.54.5 财务部 4 负责公司关联交易管理， 汇总子公司关联交易月报并建立台账， 维护关联方清单， 归集日常关联交易议案并

8、履行相应审批程序， 负责根据关联交易管理需要准备关 联交易月度执行情况回顾会议的资料及会议要求的落实，制定关联交易定价原 则、框架协议，并配合会计师事务所对关联交易进行专项审计。 4.64.6 内控审计部 负责开展关联交易审计工作， 或聘请外部会计师事务所开展关联交易专项审计工 作，并将审计结果报告审计委员会和关联交易审核委员会；参加关联交易月度执 行情况回顾会议。 5 关联交易的管理与决策程序 5 关联交易的管理与决策程序 5.1 关联交易原则和基本要求 关联交易原则和基本要求 5.1.1 公司与关联人之间发生的关联交易应遵循公开、公平、公正、诚实信用和 等价有偿的原则。 5.1.2 公司关

9、联交易定价的基本原则是：若有国家物价管理部门规定的“国家定 价” ，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价” ，相应的行 业管理部门有“行业定价” ，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定 价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本 另加税金及合理利润执行。 5.1.3 公司发生的关联交易应按照深圳证券交易所股票上市规则有关规定， 履行合法的审议、表决、公告及披露程序。 5.1.4 公司应严格执行与关联人签订的关联交易合同。 5.1.5 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 5.1.6 公司控股的财务公司向公司的控股股

10、东及其关联方发放贷款或提供担保 的，该最高授信金额（包括贷款、担保等）不应当超过控股股东及其关联方在财 务公司的存款余额。 5.1.7 公司控股股东及其控股子公司新设企业，如需与公司及其控股子公司发生 关联交易， 控股股东及其控股子公司在新设企业前应与公司共商减少和控制关联 5 交易的解决方案。 5.2 关联交易的程序与披露 5.2.1 5.2 关联交易的程序与披露 5.2.1 任何情况下公司不得发生未经审批的关联交易，包括但不限于与新增关联 方的交易以及与关联方发生经审批关联交易范围之外的关联交易。 5.2.25.2.2 公司财务部负责日常关联交易议案的归集并根据本办法的规定履行相关 审批程

11、序，公司董事、监事、股东、子公司、职能部门和高管人员在下述情况需 及时向公司财务部报送关联交易议案： （一）根据本办法第 5.2.12(一)条拟发生新的日常关联交易时； （二）根据本办法 5.2.12（二）条日常关联交易执行过程中主要条款发生重大 变化或协议期满需要续约时； （三）根据本办法第 5.2.12(三)条每年 1 月 31 日前需对当年度拟发生的日常关 联交易总额进行预计时； （四）根据本办法 5.2.12（三）条当年度日常关联交易发生总额达到预警水平 （超过前次批准的年度日常关联交易总额 90%）且预计全年将超过前次批准额度 时； 5.2.35.2.3 公司证券部负责归集非日常关联

12、交易议案并根据本办法的规定履行相关 审批程序，公司董事、监事、股东、子公司需发生非日常关联交易时，应在签订 非日常关联协议前将关联交易议案及时提交公司证券部； 公司总部职能部门和高 管人员需发生非日常关联交易时， 应在签订非日常关联协议前根据本办法规定自 行提交关联交易议案至相应机构履行审批程序。 5.2.45.2.4 公司董事、监事、股东、子公司、职能部门和高管人员报送的关联交易议 案材料应包括以下内容： （一） 交易概述及交易标的的基本情况； （二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （三） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评 估值以及明确、 公允的市场价格之

13、间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与 定价有关的其他特定事项； 6 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交 易有失公允的，还应当说明本次关联交易所产生的利益转移方向； （四） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交 易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；协议未确 定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，应当同时上报实际交易价格、市场价 格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 （五） 交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和 真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （六） 与交易有关的协议书

14、或意向书； （七）交易涉及的政府批文（如适用）； （八）中介机构出具的专业报告（如适用）等。 5.2.5 公司与关联法人发生的关联交易金额低于 800 万元的，由公司执行委员会 批准后实施；公司与关联人发生的关联交易金额在 300 万元以上的，需事先取得 独立董事的认可，独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。 5.2.6 公司与关联法人发生的关联交易金额在 800 万元以上至最近一期经审计净 资产绝对值 1%（含本数）或 1 亿元（含本数）的孰低者，需取得公司关联交易 审核委员会审核通过，由公司董事会批准后实施。 5.2.7 公司与关联法人发生的关联交易

15、（含公司控股的财务公司对公司控股股东 及其关联方最高授信金额，包括贷款、担保等）金额超过最近一期经审计净资产 绝对值 1%（不含本数）或 1 亿元（不含本数）的孰低者的（公司获赠现金资产 和提供担保除外） ，由公司股东大会批准后实施；还需聘请具有执行证券、期货 相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。日常关联交易所涉及 的交易标的，可以不进行审计或评估。 5.2.8 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 5.2.9 公司控股的财务公司与公司的控股股东及其关联方发生存、贷款等金融业 务， 应当签订金融服务协议， 并作为单独议案履行董事会或

16、者股东大会审议程序。 如需提交股东大会审议的，应向股东提供网络形式的投票平台。 7 5.2.10 公司在连续十二个月内达成的以下关联交易， 应当按照交易金额累计计算 的原则，适用本办法第 5.2.5-5.2.7 条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系 的其他关联人。 （三）已按照本办法第 5.2.5-5.2.7 条履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 5.2.11 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、 “委托理财”等事项时， 应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算， 经累计计算达到本办法第 5.2.5-5.2.7 条标准的，适用本办法第 5.2.5-5.2.7 条的规 定。已按照本办法第 5