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1、资本经营期末复习名词解释：1、资本经营：资本经营是与生产经营相对而言的一种企业经营方式，它以企业的资产和产权的交易为中心。资本经营一般是在企业整体战略指导下进行的，目的是实现企业价值最大化。资本经营的主要内容有：企业并购、重组、资本市场融资、托管和租赁等。2、累计投标询价：证券发行时，先确定一个价格区间，投资者据此申报认购价格和数量；主承销商将同一价格之上的申购数量累计，得出不同价格之上的总申购量；最后按照超额认购倍数（总申购量超过发行量的一定倍数），确定发行价。3、超额配售选择权：主承销商在包销数额之外，预留不超过15%（含）的拟发行股份额度；上市1个月内，主承销商可选择按同一发行价超额发售
2、这部分股份（预售形式）；如果股票市价跌破发行价，用预售所获资金购回股票，分配给超额发售部分股份的申购者；如果股票市价高于发行价，增发这部分股份，发行人取得所募集资金。作用是主承销商不动用自有资金稳定股价。4、可转换债券：发行人依照法定程序发行，在一定期限内可依据约定条件转换为公司股份的债券。5、吸收合并：又称兼并，指一个企业购买其他企业的全部产权，前者仍然保留自己的法人资格，后者失去法人实体地位而成为前者一部分。6、交易费用：一切不直接发生在物质生产过程中的成本都是交易费用。即交易费用包括所有那些不可能存在于没有产权、没有交易、没有任何一种经济组织的鲁滨逊.克鲁索经济中的成本。具体包括：信息成
3、本、谈判成本、拟订和实施契约的成本、界定和控制产权的成本、监督管理成本和制度结构变迁的成本。7、委托书收购：收购方通过征集目标公司小股东的委托书获得授权，代表这些股东出席股东大会并行使表决权，从而改组目标公司董事会，取得目标公司控制权。8、杠杆收购：收购公司以目标公司净资产为抵押想金融机构融资进行收购，收购完成后以被收购公司的未来现金流偿还所借资金。9、尽职调查：又称审慎调查，买方对候选买方的调查，以确定目标企业对收购方股东不存在不必要的潜在风险。也可指并购双方相互展开的调查。10、战略投资者：符合双方长期商业利益，无利益冲突，具有协同效应。11、战略联盟：两个或多个公司为了达到一定的商业目的
4、而相互合作，达成某种协定或协议。（参见教材P127）12、杠杆租赁：租赁公司以待购设备作为贷款抵押物，从金融机构获得购买设备的大部分贷款，将购入设备的使用权转让给承租人的一种特殊租赁形式。简答题：1、资本经营应具备哪些前提条件？答：1、企业产权清晰；2、比较完善的市场经济法规体系；3、资本市场比较发达、运作规范；4、专业化人才。2、证券场外市场具有哪些特点？答：1、分散、无形的市场；2、实行做市商制度；3、议价方式成交；4、证券品种多；5、参与机构众多；6、相对而言，管制宽松。3、建设我国证券市场的基本功能。答：1、筹资功能：融通资金；2、定价功能：价格发现；3、资源配置；4、转制功能：转换企
5、业经营机制。4、简述可转换债券转换前后的性质。答：转换前后，可转换债券分别具有债券和股票的性质。转股前：是债券，属于发行人的债务，对投资者而言属于债权，投资者可定期获得利息收入，风险较低。转股后：是股票，发行人的股本，投资者可分享公司未来增长所带来的收益和资本增值。5、请用交易费用理论解释纵向并购。答：（1）交易费用是指一切不直接发生在物质生产过程中的成本都是交易费用。即交易费用包括所有那些不可能存在于没有产权、没有交易、没有任何一种经济组织的鲁滨逊.克鲁索经济中的成本。（2）市场利用价格机制进行资源配置，协调生产和交换，所需成本是交易费用；企业内部利用企业家权威协调生产和交换，须支付管理成本
6、。（3）上下游企业之间，可能因为中间产品供应的不确定性，导致的高昂交易费用；另外，存在资产专用性，资产专用性越强，越可能导致机会主义行为，也会导致高昂的交易费用。（4）纵向并购是发生在生产流程或经营环节不同阶段的上下游企业之间的并购，实质上是企业对市场的替代，可以节约交易费用，但需付出管理成本。只要所节约的交易费用超过由此而导致的管理成本，纵向并购就会发生；潜在的交易费用就越高，纵向并购越可能发生。6、简述并购的差别效率理论。答：1、差别效率理论又称“管理协同”理论。2、并购产生的原因：双方管理效率不一致。3、具有较高管理效率的公司将兼并管理效率较低的公司，并通过提高目标公司的效率而获得收益。
7、4、适合于解释横向并购。5、2个基本假设（前提）：收购方有剩余且不能分割的管理资源，或者存在规模经济；目标公司的管理低效率可以经由外部经理人的介入，增加管理资源的投融得到改善。7、并购具有哪几种支付方式，分别有什么特点？答：1、现金支付：对卖方股东比较有利。2、股票支付：换股；或收购方向目标公司股东增发新股，以此支付收购对价。收购方节约现金支付；目标公司股东可分享并购后企业的未来增长收益。3、债务证券支付：公司债券、可转换债券。收购方未来有偿债压力，存在财务风险。4、综合支付：上述3种方式的合理搭配，国外常用。8、简述管理层收购的融资结构。答：管理层收购的资金依赖于向银行和其它专门机构融资。管
8、理者提供小部分股权，风险资本机构提供另一部分股权。 借款：优先债：优先还本付息，如短期贷款次级债（又称中间层借款）：无担保，风险高，偿还次序居中，如优先股、可转换债券、可转换优先股、认购凭证卖方融资：贷款票据、优先股、可转换证券9、简述资产重组的主要形式。答：资产重组的主要形式：拍卖，出售，划转，资产置换。10、债转股的法律关系有何特点？答：债转股包括两个法律关系：债权的消灭；股权的产生。商业性债债转股的特点：1、当事人：仅限于债权人、债务人及其股东。2、股权的产生与债权的消灭：债权人基于债转股协议承担出资义务，以债权抵付，取得股权；债权人以债权抵消出资义务后，债权债务关系消灭；互为因果，时间
9、相互衔接。3、债转股取决于当事人之间谈判、协商结果。11、跨国资本经营有哪些动因？答：1、经济全球化2、政府放松管制3、IT技术革命4、跨国公司战略调整。12、跨国并购具有哪些优缺点？答：优点：1、可以迅速进入东道主市场，有利于把握市场机会。2、利用被并购企业资源，如技术、分销渠道、商标、商誉、管理制度、人力资源等。3、融资便利：直接/买壳上市、发债。4、廉价收购，低成本扩张。5、其它：资本转移。缺点：1、价值评估困难：会计准则差异；信息收集难；无形资产评估难。2、规模及选址问题。3、原有契约或传统关系的束缚：客户、供应商及职工。4、整合难度大：文化差异大。5、失败率高。不定项选择A1.按照交
10、易组织形式，证券市场分为（AC，A交易所市场C柜台交易市场）。 2.按照并购双方业务性质分类，并购可分为（ABD，A横向并购B 纵向并购D 混合并购）。3.按照并购双方是否合作，并购分为（AC, A 友好并购C 恶意并购）。4.按照市场职能，证券市场可分为（ABCD, A 证券发行市场B 证券流通市场C 一级市场D 二级市场）。5.按照上市公司的不同经营状况，证券交易所市场可分为（BC, B 主板市场C 创业板市场）。 6.按照期限，金融市场可划分为（AB，A 货币市场B 资本市场）。7.按照重组主体，资产重组可以划分为（BC，B 行政型重组C 市场型重组 ）。 8.按照是否有金融机构充当资金
11、借贷的中介，企业融资方式分为（ CD，C 直接融资D 间接融资）。B10.并购是（ABC，A 兼并B 合并C 收购）的统称。11.并购的支付方式有（ABCD，A 现金支付B 股票支付C 债务凭证支付D ABC三种综合支付）。 12.并购整合内容包括：（ABCD, A 资产负债整合B 生产经营整合C 管理及人力资源整合D 企业文化整合）。13.并购的差别效率理论的基本假设包括： (AD, A 并购方有剩余的管理资源D 并购方的管理资源不能分割)。C14.除国家重点项目、技改项目外，上市公司一次配股股份数不得超过该公司已发行并募足股份的（C, C 30）。D15.当收购公司持有目标公司股份（ C，
12、C 30）以上，继续收购必须采用要约收购方式。16.当收购人持有一家上市公司股份达到（C, C 5）时，应该履行信息披露义务。G17.关于创业板，下列描述正确的包括（BCD，B 上市门槛低C 涨跌幅限制放宽D 服务于高成长企业 ）。18.管理者收购的方式有（AC , A 收购资产C 收购股票）。19.管理者收购的资金来源包括：（ABCD, A 管理者自有资金B 机构投资者股本金C 优先债D 次级债）。20.管理者收购的目的有：（ABCD, A 管理人员的创业动机B 防御敌意收购C 公营部门私有化D 摆脱上市制度的约束，成为非上市公司）。21.根据交易费用理论，纵向并购实际上是（BC, B 企业
13、组织替代市场机制C 外部交易的内部化）。22.根据交易费用理论，纵向并购实际上是（BC，B 企业组织替代市场机制C 外部交易的内部化 ）。 23.根据张五常的观点，交易费用就是运用市场机制的费用，包括（ABCD, A 信息成本B 谈判、签订和实施契约的成本C 监督管理的成本D 界定产权的成本）。24.股份有限公司的设立方式包括（AB, A 发起设立B 募集设立）。25.股份回购的作用有（ABC, A调整股权结构B调整资本结构C提升公司价值）。H26.合并包括（ABCD, A 创设合并B 新设合并C 吸收合并D 存续合并）。27.混合并购包括（BCD, B 产品混合型C 地域混合型D 纯粹混合型
14、）。J28.间接融资主要包括（ACD，A 中长期信贷C 保险D 融资租赁）。K29.可转换债券的转换前后兼有（AC，A 债券C 股票）双重性质。30.可转换公司债券募集说明书应明确规定哪些条款？（ABCD，A 赎回条款B 回售条款C 转股条款D 担保条款）。31.开展资本经营的前提条件包括（ABCD，A 产权清晰B 资本市场规范、发达C 法规完善D 专业化人才）。32.跨国并购方式的优点有（ABCD，A 迅速进入东道国市场B 可以利用被并购企业相关资源C 融资便利D 廉价收购资产）。33.跨国资本经营的主要形式有（BD，B 跨国并购D 战略联盟）。34.跨国资本经营的企业内部资本移动方式包括：
15、（ABCD，A 股权投资或贷款B 股息或偿还贷款本息 C 专利、商标等使用费D 贸易支付的提前或推迟、转移价格）。Q35.企业进行资产剥离动因有（ABCD, A 战略调整B 筹集资金C 改变公司形象、提升公司价值D 迫于政府压力）。 36.企业清算的原因有（ABCD, A 营业期限已满或按章程规定解散B 股东大会决议终止营业C 企业合并或分立D 企业破产或被撤消）。 37.企业开展跨国资本经营，除了在本国经营面临的风险之外，还会面临下列风险： (BCD，B 政治风险C 外汇风险D 利率风险)。R38.如果获得超额配售选择权，主承销商可以超额发行股票比例通常不超过原定发行额度的（B, B 15）。39.融资租赁的设备选择权属于：(B，B 承租人) 40.融资租赁要进行的谈判包括（ABCD，A 技术谈判B 商务谈判C 租赁谈判D 维修谈判）。S41.收购要约期满，收购人持有的上市公司股份达到（C，C 75 ）以上，该上市公司股票应终止上市交易。42.收购要约期限届满，收购人持有的上市公司股份达到已
