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1、亿安科技重大资产出售之独立财务顾问报告 1 广东亿安科技股份有限公司 重大资产出售之独立财务顾问报告 一、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 亿安科技：指广东亿安科技股份有限公司； 鹿迪投资：指深圳市鹿迪投资实业有限公司； 万燕集团：指广东万燕集团有限公司； 本独立财务顾问：指华龙证券有限责任公司； 本次股权出让： 指亿安科技将所持有的万燕集团 4 2 . 1 9 % 的股权全部出让给鹿 迪投资的交易行为； 股权出让协议书 ： 指亿安科技与鹿迪投资于 2 0 0 2 年 1 1 月 7 日签订的 股 权出让协议书 ； 公司法 ：指中华人民共和国公司法 ； 证券法 ：指中华人民共
2、和国证券法 ； 上市规则 ：指深圳证券交易所股票上市规则（2 0 0 2 年修订本） ； 通知 ： 指中国证监会证监公司字 （2 0 0 1 ） 1 0 5 号 关于上市公司重大购买、 亿安科技重大资产出售之独立财务顾问报告 2 出售、置换资产若干问题的通知 ； 审计基准日：指 2 0 0 2 年 9 月 3 0 日； 元：指人民币元。 二、绪言 根据亿安科技与鹿迪投资签订的股权出让协议书 ，亿安科技拟将所持有 的万燕集团 4 2 . 1 9 % 的股权全部出让给鹿迪投资。亿安科技 2 0 0 1年度经审计的合 并报表总资产为 1 0 7 5 9 . 6 7万元，净资产为- 4 8 8 2 .
3、 4 0万元，本次股权出让中相关 股权的账面净值为零，交易金额为 5 2 0 0万元，根据通知和上市规则的 有关规定，本次股权出让已构成亿安科技的重大资产出售行为。 华龙证券有限责任公司接受委托，担任亿安科技本次股权出让的独立财务 顾问，就亿安科技本次股权出让的交易行为发表独立财务顾问意见。本独立财务 顾问依据公司法 、 证券法以及上市规则等有关法律法规的规定，出具 本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是根据亿安科技与鹿迪投资签订的 股权出让协议书 ； 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的万燕集团审计报告；北京同维律 师事务所就本次股权出让出具的法律意见书；以及交易双方提供的其他有关
4、文 件、资料的基础上发表独立财务顾问意见。 本独立财务顾问特作以下说明： 1 、本次股权出让在商业上的可行性由亿安科技董事会负责。本独立财务顾 问报告旨在就本次股权出让作出独立、客观、公正的评价。 亿安科技重大资产出售之独立财务顾问报告 3 2 、本报告所依据的文件、资料均由亿安科技、鹿迪投资以及与本次股权出 让相关的其他中介机构提供，并由提供方对所提供文件、资料的真实性、准确性、 完整性负责。 3 、本独立财务顾问对本报告的真实性、准确性和完整性负责。 4 、本独立财务顾问提醒投资者注意：本报告不构成对亿安科技的任何投资 建议。对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
5、 务顾问不承担任何责任。 三、本次股权出让所涉及的交易各方情况 （一）交易各方情况介绍 1 、广东亿安科技股份有限公司 亿安科技是在深圳证券交易所上市的股份有限公司，住所：深圳市福田区新 闻大厦 1号楼 3 1 1 1 3 1 1 5室，注册资本：人民币 7 3 6 5 . 3 2 0 8万元，注册号： 4 4 0 3 0 1 1 0 2 8 9 5 9 ，税务登记证号码：4 4 0 3 0 3 1 9 2 1 8 4 3 3 3 ，法定代表人：周瑞堂。公 司经营范围：开发生产加工基地、首期生产经营禽兽、仓储、国内商业、进出口 业务、数码科技、计算机网络、生物工程产品的技术开发及销售；投资兴办
6、实业、 物业管理。 2 、深圳市鹿迪投资实业有限公司 鹿迪投资成立于 1 9 9 6 年 1 2 月，为在深圳市注册的有限责任公司，注册地址： 深圳市福田区华强北路宝华大厦 1 5 7 8室，法定代表人：许晓明，注册资本：人 民币 1 5 0 0万元，其中自然人何宾出资额为 7 5 0万元，占注册资本的 5 0 % ，自然人许晓明出资额为 7 5 0 万元，占注册资本的比例为 5 0 % ，注 亿安科技重大资产出售之独立财务顾问报告 4 册号：7 9 3 0 3 0 1 - 6 。主营业务为：投资兴办实业；国内商业、物资供 销业。 截止2 0 0 2 年9 月3 0 日， 鹿迪投资的总资产为5
7、 8 1 9 . 5 1 万元， 净资产为1 2 8 4 . 3 7 万元，2 0 0 2 年 1 - 9 月的净利润为- 6 4 . 2 2 万元。 （二）交易各方关系 截止本报告出具日，亿安科技及亿安科技第一大股东深圳市宝安宝利来实业 有限公司与鹿迪投资在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。 四、本次股权出让的动因及原则 （一）本次股权出让的动因 根据亿安科技 2 0 0 2年度第八次临时董事会会议决议，本次股权出让事项为亿安 科技清理存量资产、调整产业结构的重要步骤。亿安科技拟通过本次 交易，调整公司的产业和资产结构，退出电子科技产业，改善公司的 财务状况。 （二）本次股权出
8、让的基本原则 亿安科技董事会确认本次股权出让的基本原则如下。 1 、公开、公平、公正。 2 、遵守有关法律、法规的规定和要求。 3 、有利于亿安科技的长期发展和全体股东的长远利益。 亿安科技重大资产出售之独立财务顾问报告 5 4 、诚实信用，协商一致。 五、本次股权出让的主要内容 （一）交易内容 根据亿安科技与鹿迪投资于 2 0 0 2年 1 1月 7日签署的股权出让协议书 ， 亿安科技拟向鹿迪投资出让所持有的万燕集团 4 2 . 1 9 % 的股权。 （二）万燕集团介绍 本次股权出让中，亿安科技拟出让持有的万燕集团 4 2 . 1 9 % 的股权。 1 . 万燕集团基本情况 万燕集团成立于1
9、 9 9 8 年1 2 月，注册地为广东省江门市，注册资本为人民币 6 0 0 0 万元，注册号：4 4 0 7 0 0 1 0 0 0 0 1 3 ，主要从事V C D 、S V C D 、D V D 等数码电子技术 产品的研发、生产和销售，是1 9 9 9 年度、2 0 0 0 年度江门市重点扶持企业及江门市、 广东省认定的高新科技企业。 2 . 万燕集团股东情况如下： 公司名称 持股比例 广东亿安科技股份有限公司 4 2 . 1 9 % 广东亿安集团有限公司 2 2 . 8 1 % 田文喜 2 2 . 5 % 刘霄谨 12.5% 3 . 万燕集团经营情况简介 自2 0 0 0 年以来，受
10、V C D 、D V D 视盘机行业恶性竞争及市场持续滑坡和价格持续 下跌的外部因素影响，加之管理措施不力，产品更新换代能力不足，万燕集团已 连年出现大幅亏损，经营状况持续恶化。 亿安科技重大资产出售之独立财务顾问报告 6 4 对万燕集团的审计情况 具有从事证券相关业务资格深圳南方民和会计师事务所有限责任公司就本 次股权转让事项为万燕集团出具了的非标准的无保留意见审计报告。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为万燕集团出具非标准无保留意 见审计报告的主要原因在于万燕集团以前年度帐务处理较为混乱，万燕集团会计 报表中部分应收款项可能无法收回，部分应付款项可能无需支付，同时万燕集团 及其子公司存
11、在主要业务均已停业，营运资金、净资产出现负数等情况，导致万 燕集团持续经营能力存在重大不确定性。 根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，截止2 0 0 2 年 9 月3 0 日，万燕集团的总资产为6 9 7 1 . 8 8 万元，净资产为- 9 7 3 8 . 7 8 万元，2 0 0 2 年1 - 9 月的净利润为- 6 1 9 4 . 4 1 万元。 （三）定价依据和交易价格 本次股权出让系交易双方协议定价。交易双方订价时所考虑的主要因素为： 1 万燕集团目前不良的资产及经营状况主要系管理控制不力所致。 2 万燕集团的注册商标、营销渠道等仍然存在一定的价值，受让方可以利
12、用自身的有利条件，充分发掘、利用万燕集团无形资产价值。 根据交易双方签订的股权出让协议书 ，本次股权出让的交易价格为人民 币 5 2 0 0 万元。 （四）价款支付方式 1 鹿迪投资于协议生效之日起一年内以现金方式付清所有款项。付款时间 如下： （1 ）协议正式生效起十日内，鹿迪投资支付人民币 2 6 0 万元。 （2 ）于 2 0 0 3 年 4 月 3 0 日前，鹿迪投资应支付第一期款项计人民币 2 3 4 0 万 元； 亿安科技重大资产出售之独立财务顾问报告 7 （3 ）于 2 0 0 3 年 6 月 3 0 日前，鹿迪投资应支付第二期款项计人民币 1 3 0 0 万 元； （4 ） 于
13、 2 0 0 3 年 9 月 3 0 日前， 鹿迪投资应付清全部尾款计人民币 1 3 0 0 万元。 2 . 协议约定： 鹿迪投资于 2 0 0 2 年 4 月支付总价款的 5 0 % 后， 亿安科技将协助 其办理相关股权变更登记手续。 （五） 股权出让协议书的生效条件和生效时间 股权出让协议书 自亿安科技与鹿迪投资双方法定代表人或授权代表正式 签署、加盖双方公章，并经亿安科技股东大会批准后生效。 （六）股权出让基准日至实际移交日间的损益分担 根据股权出让协议书 ，拟出让股权在审计基准日至协议生效日间发生的 损益由亿安科技承担；协议生效日后至实际移交日间发生的损益由鹿迪投资承 担。 六、独立财
14、务顾问意见 （一）主要假设 本报告就本次股权出让所发表的意见是建立在以下假设前提下： 1 、本报告所援引参考的数据等资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。 2 、本次股权出让所涉及的相关协议能得到各方当事人的充分履行，不存在 其他法律障碍。 3 、本次股权出让各方所处行业无重大不可预见之变化。 亿安科技重大资产出售之独立财务顾问报告 8 4 、国家现有法律、法规及政策无重大变化。 5 、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 （二）本次股权出让对亿安科技的影响 本次股权出让中拟出让的股权已经具有从事证券相关业务资格的会计师事 务所审计。截止 2 0 0 2 年 9 月 3 0
15、日，万燕集团经审计的净资产为- 9 7 3 8 . 7 8 万元， 拟出让的万燕集团 4 2 . 1 9 % 股权在亿安科技账面余额为零。经交易双方协商，本次 股权出让价格为 5 2 0 0 万元，交易完成后将为亿安科技带来约 5 2 0 0 万元的非经常 性收益，亿安科技的净资产将上升到约 3 1 1 2 万元（根据亿安科技 2 0 0 2 年 9 月 3 0 日报表模拟计算，未考虑相关税费的扣除及 2 0 0 2 年 9 月 3 0 日至交易完成期间亿 安科技的损益情况） 。 基于上述事实，本独立财务顾问认为，本次股权出让的交易价格系经交易双 方协商确定，交易结果有利于亿安科技财务状况的改
16、善。 （三）本次股权出让符合通知第四条情况的说明 1 、本次股权出让不会导致亿安科技的总股本和股本结构发生变化。亿安科 技目前的总股本为 7 3 6 5 . 3 2 0 8 万股，向社会公开发行的股份总数为 3 5 2 9 . 0 5 7 3 万 股，占总股本的 4 7 . 9 1 % ，持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一 千人。根据亿安科技已公开披露的资料，未发现亿安科技在最近三年内存在重大 违法行为或存在财务会计报告虚假记载的情形。 基于上述事实，本独立财务顾问认为，在本次股权出让完成后，亿安科技符 合公司法 、 证券法 、 股票发行与交易管理暂行条例等法律、法规规定的 公司股票上市条件。 2 、本次股权出让完成后，亿安科技将退出经营不善的电子
