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1、编号：_本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载转让合同-外资股权转让合同争议仲裁案甲 方：_乙 方：_日 期：_说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用时请详细阅读内容。申请人与被申请人某香港公司签订了一份股权转让协议书，将其经营电子停车业务的公司股权作价300万元，全部转让给被申请人，并由第二被申请人某律师所负责监管 资金的支付。被申请人支付 20万元后，该转让合同报外经 贸主管部门批准并领取了外商投资企业证书。其后，被申请 人以申请人未处理转让前公司的相关债务、侵占目标公
2、司资 产、未向有关机关缴纳占道费、税收等义务为由，不配合申 请人办理目标公司工商登记变更事项，也不支付剩下的280万元转让款。申请人为此提出仲裁申请，认为被申请人故意 不协助办理工商登记，不正当地阻止合同约定的付款条件， 应视为付款条件已经成就并立即支付该笔转让款。第二被申 请人称，因支付监管资金的条件不成就，故不将由其监管的 资金支付给申请人。仲裁庭认为，系争合同是申请人与被申 请人真实意思的表示，合法有效。合同中已明确约定以基准 日为界限划分目标公司债务，双方均同意这种在基准日前债 务的处置方式，被申请人指责申请人曾隐瞒目标公司的债务 没有实质意义，被申请人的行为根本违约；第二被申请人在系
3、争合同及所涉交易中是第三方，没有依据法律与合同的规 定，支付监管转让款，有一定的责任。据此，裁决两被申请 人支付目标公司股权转让款 280万元。本会根据申请人与被申请人 XX年8月6日签订的股 权及债权转让合同的仲裁条款及申请人提交的书面仲裁申 请，于XX年4月1日受理了上述当事人合同纠纷，受理案 号为(XX)惠仲案字第45号。申请人预缴了仲裁费。本案的审理程序适用 XX年7月1日起施行的惠州仲 裁委员会仲裁规则(下称仲裁规则)。根据仲裁规则的规定，本会向各当事人送达了受 理仲裁申请通知书 或仲裁通知书、仲裁规则、仲 裁;员名册等材料，同时向被申请人送达了仲裁申请书 及相关证据材料。被申请人X
4、X停车管理有限公司在答辩期间提出了仲裁反请求，并预缴了仲裁费。在仲裁规则规定的期限内，申请人选定XXX女士为仲裁员，两被申请人未能就仲裁员选定达成一致意见，本会 主任指定XXX先生为仲裁员，三方当事人未能就首席仲裁员 选定达成一致意见，本会主任指定 XXX先生为首席仲裁员。 XX年6月3日，由以上三位仲裁员组成仲裁庭审理本案。XX年7月22日,仲裁庭在本会开庭审理本案。申请人的委托代理人及申请人邢 XX,被申请人的代理人及被申请人的 法定代表人杨 XX参加庭审，三方当事人在庭审中陈述了自 己的请求、主张及答辩意见，对各自提交的证据进行了充分 的说明，对对方当事人提交的证据进行了质证，三方当事人
5、 回答了仲裁庭的提问，彼此进行了辩论并分别作了最后陈述。庭审中，当事人相互释放朝协商和解方式尝试的善意。征得各方的同意，仲裁庭对争议作了调解，但由于对纠纷的 是非曲直存在重大误解，调解不果。本案现已审理终结，兹将本案案情、仲裁庭意见和裁决 结果分述如下。一、案情（一）合同及其中与争议密切相关的条款两位申请人作为转让方、被申请人作为受让方与第二被申请人作为第三方（负责股权转让款的监管）于XX年8月6 日签订了股权及债权转让合同（下称“系争合同”或“合同”）。系争合同的“鉴于条款”如下：鉴于转让方（两人）于XX年5月6日在中国XX注册成立 了 XX市XXX实业有限公司（下称“目标公司”）;鉴于目标
6、公司是在中国 XX有效存续的企业法人；鉴于目标公司于 XX年11月30日与XX市XXX局签署了电子泊车项目管理合同（“泊车项目合同”），于XX年7 月31日与签署了电子泊车项目管理合同补充协议（“泊车项目补充协议”），取得了经营占道停车场的资质 ；鉴于转让方（两人分别占有目标公司 61海 39%勺股权） 同意将目标公司的全部股权转让给受让方（即被申请人仲裁庭注），鉴于第三方（即第二被申请人，某某律师事务所仲裁庭注）是XX省司法厅批准设立的法律服务机构，转 让方与受让方共同委托其对股权价款进行监管，受让方同意 接受转让方持有目标公司的 100%勺股权；转让方与受让方及第三方于 XX年8月6日签订
7、了合同， 约定转让方将目标公司转让给受让方。三方当事人认为合同中与争议密切相关的条款如下：条股权及债权转让1. 转让方与受让方确认目标公司的转让价为人民币300万元（以下未标明币种金额均指人民币一一仲裁庭注）。2. 受让方以300万元受让转让方在目标公司的全部股权 及债权。第二条股权变更及价款支付的程序1. 订立合同前，受让方已向转让方支付订金20万元，转让方确认收到订金。2.订立合同之日起10个工作日内，受让方将转让款280万元汇往第三方监管账户。3. 第三方收到上述款项后向受让方发出收款收据，向转 让方出具收到款项的通知。4. 合同经XX市XXXXM批准，受让方成为目标公司的投资人、取得目
8、标公司变更后的营业执照后2个工作日内，第三方将280万元支付给转让方。5. 收到上述280万元后的两个工作日内，转让方应将目标公司的营业执照、 税务登记、批准证书、印章、财务账簿、 会计报表等文件资料移交给受让方。6. 剩余转让款80万元，具备下列条件时支付给转让方： (1)目标公司不超过 80万元停车储值卡(不包括车载机或储 值卡计收设备)更换的责任，超过部分由受让方从余款中直 接支付；(2)目标公司变更工商登记前的停车储值卡以外的 其他无形资产或无形负债，包括但不限于供应商货款、车载 机或储值卡计收设备退还索偿、承包商索偿、政府税款等行 为或行政费用或占道费欠款、其他诉讼责任等由转让方独立
9、 承担，但转让方同意由受让方从余款中直接支付。不足部分，受让方有向转让方追索的权利 ；(3)订立合同之日起到 XX年1 月15日。第三条目标公司债权债务的处理1. 目标公司转让前的债务、一切经营风险及法律责任由 转让方承担。2. 目标公司转让后产生的债务、一切经营风险及法律责 任由受让方承担。3. 移交目标公司的印章及财务专用章后，在印章上刻制 明显印记。第七条特别条款1. 目标公司的基准日为 XX年8月31日。2. 目标公司成立至基准日应向政府有关机关交纳的占道费、税收等由转让方自行承担。3. （略）4. 目标公司转让前的对外债务由转让方自行了结、承 担。5. 目标公司基准日前收取的承包费归
10、转让方所有，基准 日后的归（受让方控制的）目标公司所有。第八条第三方的责任1. 支付转让款的条件不具备时，不支付转让款。第九条违约责任2. （略）3. 转让方未按合同约定的条件与程序将目标公司的股 权转让给受让方，每逾期一日按已收到转让款总额承担万分 之一的违约金。4. 受让方未按合同约定的条件与程序支付转让款，每逾 期一日按应付转让款总额承担万分之一的违约金。第十二条适用法律及争议解决1. 合同的签署、履行、终止、解除、变更、有效性、执 行及争议解决，均使用中国法律。2. 发生争议，不能协商解决，任何一方均可向惠州仲裁 委员会提起仲裁。履行合同中发生争议，转让方申请仲裁，请求裁决：1.两家被
11、申请人立即支付目标公司股权转让款280万元，被申请人支付逾期付款违约金5万元；2. 两家被申请人承担本案全部仲裁费。申请人在申请书中称：XX年8月23日受让方将股权转让款 280万元付至第二 被申请人在银行的监管账户。XX年9月4日，转让方将目标公司的印章、债务专用章、营业执照及税务登记证等证照、 文件、账簿、合同资料等移交给受让方。XX年2月1日，XX省XXX加（“XXX厅”）正式批复，同意受让方将目标公司的 股权全部以300万元（以等值外币支付）转让给（受让方）投资 者，股权转让按照合同执行。主管部门于XX年2月2日以XX省人民政府的名义向受让方颁发商外资XX外资证字200X1 XXX而中
12、华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书（“批准证书”）。此后转让方多次催促受让方办理目标 公司工商登记变更手续，受让方置之不理，并以未取得变更 后的营业执照为由拒付股款转让款。系争合同是各方当事人的真实意思表示，乂获得政府主管部门批准，各方当事人应严格遵守。被申请人在XX年8月23日才将股权转让款 280万元付至监管账户，构成迟延 ； 被申请人故意不办理目标公司的工商登记变更首项，不正当 地阻止合同约定的付款条件成就，应视为付款条件已成就， 应承担违约金。第二被申请人未按约定将转让款支付给申请人，也构成违约。被申请人提交反请求申请书，请求裁决申请人：1. 自XX年9月1日起按每日1027元的标
13、准向被申请人支付赔偿金，至申请人义务履彳完毕；2. 交还目标公司的资产;3. 偿还目标公司于 XX年8月31日前所负的占道使用费 及其他债务；4. 申请人若不履行上述义务，被申请人可解除系争合 同，申请人返还63万元；5. 驳回申请人的仲裁请求，仲裁费全部由申请人承担。反请求事实与理据要点如下：1. 反请求人已履行了合同约定的义务合同签订前，向申请人支付了订金20万元；合同签订后，依合同第二条的约定将280万元付至第三方监管账户。申请人不承担目标公司的债务，也不与目 标公司的债权人签订债务转移协议，还侵占目标公司资产， 拒不归还。2. 申请人未按合同和 中华人民共和国公司法（“公 司法”）的相
14、关规定移交目标公司财产XX市XXX实业有限公司资产评估报告（下称“目标公司资产评估报告”）显示的资产包括汽车、数码相机、电 逻车）。申请人未按合同与公司法的相关规定移交目标 公司财产，违反合同的约定与法律的规定，其履行返还侵占 的财务之义务前，被申请人有权依照中华人民共和国合同 法（“合同法”）第67条的规定，拒绝其相应履行要 求。视、手机等，申请人没有移交，并一直使用其中的汽车（巡3. 申请人未履行基准日前应向政府有关机关缴纳占道费、税收的义务申请人没有履行合同第七条 2款的约定，没有遵守目标 公司与政府有关部门的约定，支付有关占道费等，将严重损 害被申请人的权益。4. 申请人未履行合同规定
15、的处理相关债务的规定申请人未履行系争合同第七条 4款的约定，对系争合同 签订前目标公司的应付账款债务未与债权人鉴定债务转让 协议或进行实质性处理。5. 申请人隐瞒目标公司债务申请人在股权转让过程中隐瞒目标公司债务，违约收取 客户押金，使被申请人面临更大的法律风险与经营风险。6. 申请人的违约行为给被申请人造成重大经济损失，应 予赔偿目标公司的城市道路电子泊车项目经营权尚有8年，由于申请人的多项违约行为致使股份转让无法正常实现，目标 公司的正常经营活动也无法正常开展，使经营期限实际大大缩短。按照8年经营期限，股权转让价 300万元，平均每日1027元。申请人的违约导致目标公司无法正常经营，其应在基准日后按每日1027元赔偿损失，至其义务履行完毕。7. 若申请人不履行上述义务，被申请人可解除合同
