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1、年创业板上市公司保荐机构在持续督导中落实现场核查工作指引 作者： 日期：25 2011年创业板上市公司保荐机构在持续督导中落实现场核查工作指引第一章 总体要求第一条 为规范保荐机构和保荐代表人持续督导的现场核查工作，明确现场核查和程序与内容，根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法（以下简称管理办法）有关规定，结合创业板上市公司（以下简称上市公司）情况，制定本指引。第二条 本指引所称现场核查，对上市公司及其所属企业和机构（以下统称核查对象）的生产、经营、管理场所以及其它相关场所，采取查阅、复制文件和资料、查看实物、访谈等多种方式，对核查对象的信息披露、公司治理等规范运作情况进行尽职核查，并向
2、社会公众或有关监管部门出具核查报告的行为。第三条 保荐机构和保荐代表人（以下简称核查机构与人员）在核查对象出具2010年年度报告时，应按照本指引的要求进行现场核查工作，并将现场核查工作情况，作为依据管理办法规定在中国证监会指定网站披露跟踪报告的基础。本指引实施前对上市公司2010年年度报告的现场核查工作不完全符合本指引规定的，应在前期工作的基础上按照本指引要求重新组织核查工作，并出具现场核查报告，。如现场核查工作发现上市公司规范运作等情况与已公开披露的跟踪报告存在重大差异的，保荐机构和保荐代表人应及时对跟踪报告进行更正并重新对外披露。第四条 保荐机构负责组织、协调现场核查工作，并应根据本指引的
3、要求，制订、完善本机构的上市公司持续督导工作制度；保荐代表人负责现场核查各荐具体工作的开展；保荐机构质量控制部门负责现场核查的质量控制工作，并应对现场核查的情况出具内核意见。第五条 核查机构与人员在现场核查工作中，应遵守法律、行政法规和中国证监会及其派出机构的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，不得利用现场核查牟取不正当利益，不得泄露现场核查中知悉的上市公司内幕信息或进行内幕交易。第六条 证监会及其派出机构负责督促、指导、检查和评价核查机构与人员的现场核查工作；必要时可要求核查机构与人员按照指定程序、对指定内容开展现场核
4、查。核查机构与人员违反本指引，未诚实守信、勤勉尽责地履行现场核查工作的，证监会及其派出机构根据管理办法第六十六条对其采取相应的监管措施。第二章 现场核查的内容、组织和实施第七条 现场核查期间应涵盖被核查对象上市日起至该次现场核查工作结束日止的期间。第八条 核查机构与人员应根据上市公司的情况和核查工作的目的，合理确定核查重点，规划核查工作，核查内容包括但不限于以下事项：（一）公司治理的规范性，包括公司的治理环境、独立性水平、内部控制的有效性等；（二）信息披露的规范性，包括信息披露制度建立与执行情况、定期报告编制及披露情况、财务报表分析等；（三）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况，包括防
5、止上市公司控股股东、实际控制人、关联方、董监高侵占上市公司利益相关制度的建立和执行情况，关联交易、对外担保的公允性和合规性等；（四）募集资金的管理情况，包括募集资金专户存储的执行情况、使用的安全性及合规性等；（五）承诺事项的履行情况；（六）应整改事项的整改情况，包括对前次现场核查发现的问题和证监会及其派出机构、交易所提出的各类整改要求的整改情况；（七）证监会及其派出机构要求核查的其它内容。第九条 现场核查的组织与实施应当包括准备阶段、实施阶段、内核阶段和报告阶段。第十条 核查机构和人员应根据现场核查工作要求组成核查组，核查组成员应具备证券从业人员资格并有相应的执业胜任能力。至少1名保荐代表人应
6、参加并负责组织现场核查实施阶段的工作，质量控制部门应派出专门人员负责现场核查内核阶段工作。核查组成员应当根据有关工作安排，严格按照现场核查程序和要求开展现场核查工作。第十一条 核查组应当对核查对象情况进行深入分析，特别对核查对象治理水平、信息披露等规范运作情况进行初步判断，根据核查目的确定核查方式、重点和实施程序，拟定现场核查工作计划（以下简称“计划”）。计划应于现场核查实施阶段开始5个工作日前报送证监会派出机构，并征询证监会派出机构对现场核查工作的意见。计划内容主要包括：核查时间、核查方式、核查人员组成及分工、核查内容、重点关注问题和主要实施程序。第十二条 核查组应综合采用以下核查手段，以合
7、理怀疑的态度执行各项现场核查实施程序，获取充分的恰当的现场核查资料和证据：（一）与有关人员进行访谈，包括但不限于上市公司董监高、相关证券服务机构负责人、主要业务或技术人员、其它有关人员等；（二）察看现场，包括但不限于：上市公司及其分支机构或控股子公司的主要生产、经营、管理场，募集资金投资项目，公司内设部门及其分支机构等。必要时，核查组还应当查看公司控股股东、实际控制人的生产、经营、管理场所。（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录，包括但不限于：核查对象的章程、内部控制制度、三会记录、财务资料、合同、相关政府部门出具的文件、银行对账单和征信记录、海关记录、工商登记资料
8、等；（四）走访或函证有关方，包括但不限于上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方、重要的供应商或客户、相关证券服务机构等；（五）核查组认为必要时，可聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见；（六）核查组认为的其他必要手段。第十三条 核查中存在以下情况时，核查机构和人员应及时向证监会派出机构、深圳证券交易所报告，请求协助与指导：（一）在核查过程中发现核查对象存在上市公司董监高、实际控制人及其关联方侵占上市公司利益，或者是信息披露存在重大虚假或遗漏，或者是募集资金的存放和使用违反有关规定，或者是承诺方违背有关承诺等重大违规行为或线索；（二）核查对象或相关证券服务机
9、构存在拒不接受核查、拒绝提供资料，隐匿、销毁、篡改核查中已发现的证据等不配合现场核查工作情况。第十四条 核查机构和人员应对现场核查工作实施情况进行复核，对所获取的证据材料是否详实、可靠、充分和恰当进行评估，确认已按照计划实施了必要的核查程序，达到预定的核查目标。保荐机构质量控制部门应对现场核查工作的组织和实施情况进行内核，并出具相应的内核意见。第十五条 核查机构和人员应根据现场核查工作情况出具相关的现场核查报告。现场核查报告的内容与格式应符合本指引附件创业板上市公司保荐机构持续督导现场核查报告内容与格式要求，至少包括以下内容：现场核查工作概述、现场核查发现的问题及采取的措施、需报告的其它事项和
10、结论意见等。第十六条 现场核查报告应由保荐机构和2名保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人签名盖章，并在2011年6月底前报送中国证监会及相关派出机构和深圳证券交易所。第三章 工作底稿第十七条 核查组应当在现场核查过程中及时记录和整理现场核查资料和证据，形成工作底稿。保荐代表人和保荐机构质量控制部门应对工作底稿的编制情况进行复核。第十八条 工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个现场核查的全过程，其内容包括但不限于：现场核查计划，现场核查工作记录、访谈记录、往来函件、复制的文件资料等现场结论所依据的相关证据材料，质量控制部门工作记录和内核报告，现场核查工作报告等。第十九条 工作底稿的编制应符合本
11、指引附件创业板上市公司保荐机构持续督导现场核查工作底稿内容与格式的要求，做到内容完整、重点突出、简明扼要、符合文档规范，并载明编制时间、工作记录、结论性意见、执行人员姓名和执行时间、复核人员姓名和复核时间等事项。第二十条 现场核查工作完成后，工作底稿应由保荐机构统一存储和保管，工作底稿保荐期不少于10年。附件1：创业板上市公司保荐机构持续督导现场核查工作底稿内容与格式附件2：创业板上市公司保荐机构持续督导现场核查报告内容与格式创业板上市公司保荐机构持续督导现场核查工作底稿内容与格式公司治理核查工作底稿信息披露核查信息披露制度建立及执行情况核查工作底稿定期报告编制及披露核查工作底稿财务报表分析工
12、作底稿侵害公司利益行为核查工作底稿募集资金核查工作底稿承诺履行情况核查工作底稿整改情况核查工作底稿现场核查报告内容与格式公司治理核查工作底稿核查对象核查人员核查时间核查事项核查指引核查记录核查结果一、治理环境公司章程和公司治理制度是否核查股东大会职权情况：是否存在将股东大会法定职权授权给董事会、董事长或其他人员行使的情况核查董事会职权情况：对董事会的授权是否超出法定范围，对董事会的授权投资权限是否合理核查董事长职权情况：对董事长的授权是否超出法定范围，对董事长的授权投资权限是否合理核查总经理职权情况：对总经理的授权是否合理合法公司章程和三会规则是否得到有效执行三会会议程序是否合规董事会、董事长
13、是否有越权行使职权的行为，职权是否受到有效监督和制约董事、监事勤勉尽责情况，如董事是否出席会议，在会上发方内容是否记录完整，对公司行为是否合法，是否符合商业原则进行充分讨论等董事、监事和高级管理人员运作情况管理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对管理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向管理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确管理层是否忠实履行职务，有无损害公司和全体股东利益的行为董监高及其他关键人员辞职情况、原因及影响关键人员（含技术人员和管理人员）的薪酬和激励情况董监高及其他关键人员变动情况；如发生重大变化，是否履行了相应的程序控股股东情况公司主要股东构
14、成情况，判断公司是否存在实际控制人之争风险控股股东减持股票情况，及是否拟于近期转让公司控制权，判断公司是否存在实际控制人缺位风险控股股东事实际控制人变动情况，如发生变化，是否履行了相应程序二、独立性公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争三、内部控制内部审计情况内审部门的设置及制度建设、独立性内部审计部门是否每年按时向董事会提交内部审计报告内审部门对公司重大项目是否进行专项审计内审部门是否通过审计揭示了公司存在的风险、提出合理的建议；对发现的内控缺陷和其他重大缺陷事项是否及时向董事会报告、向审计对象反馈，并根据实际安排后续审计确保改进；效果如何内审部门是否对公司的内部控制做出了客观评价证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投资内控情况是否建立了相关管理制度，该制度是否经董事会审议通过；是否制定相关内部控制制度及风险控制措施投资权限设置是否合理、是否经董事会审议通过核查交易情况，是否存在违反公司管理制度的行为发生重大投资内控情况公司是否在公司章程中明确股东大会、董事
