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1、*有限公司财务尽职调查报告江苏会计师事务所有限责任公司 31 /37目 录序言1报告概要2正文3一、公司基本情况3（一）历史沿革31、基本信息（截止2015年5月31日）32、股东出资和历史沿革3（二）人力资源9（三）公司股权结构10二、经营情况11（一）经营情况概述111、公司经营情况112、公司主要经营资质12（二）主要业务及盈利模式121、业务范围122、商业模式123、主要代理销售产品介绍124、销售及采购情况概述13（三）销售及客户情况141、主要客户情况142、销售结构情况14、销售模式164、销售集中度175、销售流程图17（四）采购及供应商情况171、主要供应商情况172、采购
2、流程（药品采购）183、采购集中度18（五）存货及成本构成分析181、营业成本构成182、存货的管理183、生产成本的分摊19三、财务信息分析19（一）财务信息质量19（二）财务会计核算21（三）会计报表分析22（四）资产状况分析31四、或有事项32五、税项32（一）主要税项32（二）税收优惠33六、关联方关系及交易33（一）关联方及关系33（二）关联往来余额33（三）关联方交易34七、公司存在的主要问题及建议35（一）财务报表的编制35（二）货币资金35（三）收入成本方面35（四）费用方面36（五）历史沿革方面的问题36（六）股改的个人所得税问题36八、需强调事项36序言1、工作范围及内容受
3、江苏*创业投资有限公司委托，我们对*有限公司（以下简称“*公司”）进行了财务尽职调查。根据约定，纳入本次财务尽职调查范围为*公司及其子公司，调查期间为2013年度、2014年度及2015年1-5月份。本次财务尽职调查关注的事项包括：公司历史沿革，盈利模式，财务状况，盈利状况，关联方及关联交易，财务会计核算，税项，以往接受外部审计情况等。我们在现场调查工作中发现的除上述事项之外的重要财务及税务问题我们亦将予以关注。我们的调查程序主要是获取并审阅相关资料，网络搜索核对相关资料，了解行业信息，与治理层及经营管理人员进行访谈，了解生产经营情况、业务经营模式、主要客户及供应商，分析业务及财务数据，评价内
4、部控制，抽查重要合同等业务资料，了解关联方关系及交易，了解以往接受外部审计的情况，分析关联交易及同业竞争对独立性的影响，分析业务复杂性和财务可审性等。本次尽职调查我们获取的主要资料如下：资料类别资料内容基本资料营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司章程、验资报告、销售政策、销售模式等业务资料等财务资料2013年2015年5月两年一期的审计报告初稿、销售合同、生产成本资料、房屋产权证、土地使用权证等税务资料所得税申报表、营业税纳税申报表、增值税纳税申报表等其他资料主要客户和供应商情况；员工、管理层人数；以及其他非财务信息2、限制我们工作的因素公司提供的2013年2015年5月的二年一期审计报
5、告初稿非正式稿，可能与后期出具的正式报告有差异。3、报告使用需要指出的是，我们的调查工作并非执行审计或审阅程序，因而不能亦不会提供与审计或审阅服务相同程序的保障，不会对获取的信息发表审计或审阅意见。我们的资料信息来源于公司提供的资料、访谈记录和公司管理层的口头说明与解释。我们并没有执行任何审计性质的工作，也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我们不对本报告内的资料的准确性或完整性承担责任和作出声明。我们没有向目标公司的管理层出示本报告，以澄清当中的事实、确认当中是否存在重大遗漏或本报告是否真实、公允地反映了该公司最近的经营业绩、业务状况和前
6、景。报告概要概要是对本次财务尽职调查关键点的概括与汇总，是财务尽职调查报告正文及附件内容的浓缩和提炼，旨在使报告使用者在较短时间内能够对本次财务尽职调查的结果形成总体轮廓，欲了解本次财务尽职调查的全面情况，请认真阅读财务尽职调查报告全文。本财务尽职调查报告的主要内容如下：第一部分-序言：主要介绍了我们的工作范围和限制因素。第二部分-报告概要：概括了本报告的重点内容。第三部分-正文一、公司基本情况：概述了目标公司的基本信息、历史沿革、主要股东情况。二、公司经营情况：概述了目标公司的核心技术、主要资质、商标注册、主要产品、主要工艺流程、业务范围、业务模式、销售及采购情况、存货特点、成本构成、主要客
7、户及供应商情况等。三、财务信息分析：了解公司使用的会计准则、财务软件使用情况及会计核算等；并对历史业务的财务状况进行分析，资料主要来源于公司提供的历史财务数据；以往外部审计情况。四、税项：了解公司涉及主要税项、税率及优惠政策，税费计征及计算的复杂性等情况。五、或有事项六、关联方关系及交易：分析公司关联方及关联方交易。七、公司存在的主要问题及建议：汇总分析尽职调查发现的问题和初步处理建议。八、需强调事项如前所述，我们取得的资料和与管理层的接触是非常有限的，一些很重要的分析无法进行。我们在本报告的“七、公司存在的主要问题及建议”集中列示并逐一分析了我们在工作中发现的主要问题。正文一、公司基本情况（
8、一）历史沿革1、基本信息（截止2015年5月31日）公司中文名称：*有限公司法定代表人：注册号：320100000119256注册资本：20,000万元人民币实收资本：20,000万元人民币注册地址：经营地址：南京市玄武区南京市玄武区公司性质：股份有限公司（自然人控股）经营范围：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期:2006年6月8日经营期限：无期限2、股东出资和历史沿革（1）2006年4月，*医药有限公司成立由、*科技有限公司、2006年6月共同出资组建，注册资本600万元。2006年6月3日，南京苏建联合会计师事务所出具了验资报告（宁建验2006022号），验证
9、截至2006年6月2日，已收到投资人、*科技有限公司、分别缴纳的494万元、100万元和6万元出资。（二）人力资源1、人力资源结构（截止2015年5月31日）部门分工人数占总人数的比例集团办公室111.53%财务管理中心486.69%公共事务发展中心50.70%供应链管理中心304.18%审计监察部50.70%物业管理中心212.93%研发质量生产15922.18%营销管理中心40856.90%战略业务部40.56%C基金60.84%HR中心111.53%IT中心91.26%合 计717100.00%受教育程度人数占总人数的比例本科及以上35249.09%大专、高技28339.47%中专、中技
10、、职高405.58%高中及以下425.86%合 计717100.00%2、职工薪酬年度工资水平类别工资总额（元）平均人数每人年均工资（元）2013年度全员62,254,173.86 603.00 103,240.75 2014年度全员85,501,558.15 760.00 112,502.05 合计147,755,732.01 3、社保及住房公积金项 目规定比例实缴比例备注养老保险20.00%20.00%医疗保险9.00%9.00%失业保险1.50%1.50%工伤保险0.50%0.50%生育保险0.50%0.50%住房公积金10.00%10.00%截至2015年 06月30日，公司员工717
11、人，其中：正式员工709人，劳务派遣5人，3人为退休返聘。公司2015年6月参加社会保险人数为709人，缴纳住房公积金人数为704人，社保缴费基数为2,273,000元，公司2015年6月份社会保险费缴纳金额为724,243.36元。（三）公司股权结构1、公司股权结构图(截止2015年5月31日)2、公司股权结构情况序号与本公司关系公司名称全称主要经营地注册地业务性质持股比例（%）表决权比例(%)取得方式直接间接1子公司南京药有限公司江苏南京江苏南京医药制造90.0010.00100.00设立2子公司拉萨科技有限公司西藏拉萨西藏拉萨医药制造90.0010.00100.00设立3子公司南京辉制药
12、有限公司江苏南京江苏南京医药制造100.00100.00购买4子公司西药业有限公司西藏拉萨西藏拉萨医药批发90.0010.00100.00设立5子公司*科技有限公司江苏南京江苏南京医药研发100.00100.00设立6子公司哈药有限责任公司哈尔滨哈尔滨生物技术开发、咨询100.00100.00购买7联营企业上海有限公司上海上海医药批发49.0049.00设立8参股公司江苏保股份有限公司南京南京担保4.95054.9505设立注：公司2015年1月28日以954.00万元购买哈有限责任公司100%股权，截止2015年5月31日，由于购买款项尚未支付，本报告中财务数据不包括该公司。二、经营情况（一
13、）经营情况概述1、公司经营情况公司专注于心脑血管为主的慢病领域，从事药品的研发、生产、批发销售，目前主要代理销售上海第一生化药业有限公司生产的诺新康（丹参酮A磺酸钠注射液）、洛阳顺势药业有限公司生产的全通（活血通脉片）、合肥合源药业有限公司生产的脑脉利颗粒、上海信谊延安药业有限公司生产的延迪诺（阿法骨化醇软胶囊）、山东北大高科华泰制药有限公司生产的艾诺吉（注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁）、哈尔滨三联药业有限公司生产的奥拉西坦注射液，其中脑脉利颗粒2015年4月后生产厂商为公司下属子公司南京柯菲平盛辉制药有限公司。公司具有较强的药品研发能力：根据国家食品药品监督管理总局药品审评中心的数据统计，公司在审新药文号共计54个，在2013年度国内药企新药注册的百强榜中，排第27位。目前承担“重大新药创制”、江苏省科技成果转化专项、江苏省战略新兴产业专项等省部级专项资金二十余项，拥有百余件发明专利，其中近四十件已授权，在心脑血管领域布局了一系列新产品。公司目前已建成专业的销售团队和完善的网络体系，覆盖全国32个省、市、自治区，12000家医疗机构。2013年“丹参酮A磺酸钠注射液”终端市场销售位于丹参源药物市场排名的首位。同时，公司具有自主知识产权的中药6类新药脑脉利颗粒，2014年获生产批文，并通过新版GMP现场核查，目
