医药企业“两票制”政策的应对之道

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1、 医药企业 “两票制” 政策的 应对之道 本文讨论的法规 国医改办发 2016 4号印发 关于在公 立医疗机构药品采购中推行 “两票制” 的实施意见 （试行） 的通知（以下简 称 “4号文” ） 2017 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 中国外商独资企业， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” ) 相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。 背景 2016年12月26日， 国务院医改办、 国家卫生计生 委 、 国家食品药品监管总局、 国家发展和改革委 员会、 工业和信息化部、 商务部、 国家税务总局以 及国家中医药管理局联合发布了 关于在公立医 疗机构药品采购

2、中推行 “两票制” 的实施意见 （试 行） （ “国医改办发20164号” ）（以下简称 “4号 文” ） ， 4号文于2017年1月9日正式对外公布。 “两票制” 的雏形源于 卫生部 （现国家卫生与计 划生育委员会） 、 国务院纠正行业不正之风办公 室、 国家发展和改革委员会等关于印发的通知 （以下简称 “通知” ） ， 通知第四条提出要减少药 品流通环节，“药品集中采购由批发企业投标改 为药品生产企业直接投标。 由生产企业或委托具 有现代物流能力的药品经营企业向医疗机构直 接配送， 原则上只允许委托一次。 如被委托企业 无法向医疗机构直接配送时， 经省级药品集中采 购管理部门批准， 可委托

3、其他企业配送。 ” 其后， 福建省三明市的三明医改， 通过 “改政府、 改医 药、 改医保、 改医疗” 四步走的改革历程， 将 “两票制” 的精神付诸实践， 三明医改得到多方 肯定与认可， 并总结了一整套值得借鉴的改革路 径与经验。（有关三明医改的详细内容， 可以参见 毕马威于2016年11月发布的三明医改专项研究 报告 三明医改， 星星之火 https:/home. healthcare-reform-report.html ） 。 自2016年6月起， 各个试点与非试点省市从三明 医改的实践经验中得到启发， 相继出台 “两票制” 的地方性实施文件， 以鼓励 “两票制” 的推广， 并 将 “

4、两票制” 作为未来医改的重要方向。 截至2017 年1月， 共有27个省、 直辖市、 自治区 （港澳台地区 除外） 在一定程度上表示将实施 “两票制” 。 其中， 福建、 安徽、 陕西、 湖南等17个省、 直辖市、 自治区 已经或即将实施 “两票制” ； 甘肃、 辽宁、 江西等10 地鼓励 “两票制” 的实施与推广。 为此， 我们准备 了一份截至本文发布日各省市出台的关于 “两票 制” 的地方性政策的摘要， 具体情况详见附件一。 本文旨在对4号文的重点内容及其可能对医药企 业产生的税务影响进行梳理和分析， 并在下文中 探讨了 “两票制” 政策带给中国医药企业的相关 税务影响。 2017 毕马威

5、企业咨询 (中国) 有限公司 中国外商独资企业， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” ) 相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。 / 1 4号文的 重点 此次发布的4号文是首次在国家层面 对 “两票制” 进行详细的阐述， 是 “两 票制” 的国家方案。 4号文主要回答了 如下几个问题： 2 / 医药企业 “两票制” 政策的应对之道 2017 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 中国外商独资企业， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” ) 相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。 此次发布的4号文是首次在国家层面对 “两票制”

6、进行详细的阐述， 是 “两票制” 的国家方案。 4号文主要 回答了如下几个问题： “两票制” 是指药品生产企业到流通企业开一次 发票， 流通企业到医疗机构开一次发票。 相较于 传统模式下， 药品从生产企业到医疗机构， 中间 有多层经销商经手。 在 “两票制” 实施后， 理论上 而言， 交易环节将被大大压缩， 药品采购流程将 大幅度精简。 此外， 4号文提出了视同生产企业的概念， 即： 药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业 设立的仅销售本企业 （集团） 药品的全资或控 股商业公司 （全国仅限1家商业公司） 可视同 生产企业； 境外药品国内总代理 （全国仅限1家国内总 代理） 可视同生产企业；

7、药品流通集团型企业内部向全资 （控股） 子公司 或全资 （控股） 子公司之间调拨药品可不视为一 票， 但最多允许开一次发票。 什么是 “两票制” ？ 2017 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 中国外商独资企业， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” ) 相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。 / 3 在过去， 由于药品的销售环节多且不透明， 各级经销商和医药代表均作为供应链的一个环节， 参与销 售利润的分配， 从某种程度导致了药品价格虚高。 “两票制 “的出台旨在为了解决群众 “看病贵、 看病 难” 的实际困难， 规范药品流通秩序、 压缩流通环节、 降低虚

8、高药价， 净化流通环境、 打击 “过票洗钱” 、 强化医药市场监督管理。 实行范围及开始时间 公立医疗机构药品采购中逐步推行 “两票制” ， 鼓 励其他医疗机构药品采购中推行 “两票制” 。 综合 医改试点省 （区、 市） 和公立医院改革试点城市要 率先推行 “两票制” ， 鼓励其他地区执行 “两票制” ， 争取于2018年在全国范围内全面展开。 票据管理规范 “两票制” 对于药品生产企业、 药品流通企业提 出了详细的合规性要求。 药品销售环节： 开具增值税专用发票或增值税普通发票， 附随货同行单 发票的购、 销方名称应当与随货同行单、 付款流向、 金额一致 流通企业采购环节： 应主动向药品生

9、产企业索要发票， 且该发票 必须由药品生产企业开具； 应验明发票、 供货方随货同行单与实际购进 药品的品种、 规格、 数量等， 核对一致; 否则， 不得验收入库； 建立购进药品验收记录， 做到票、 货、 账相符。 医院招投标环节： 必须验明票、 货、 账三者一致方可入库、 使用； 向配送药品的流通企业索要、 验证发票； 要求流通企业出具加盖印章的由生产企业提 供的进货发票复印件， 且作为支付药品货款 凭证 （即带票配送） ； 第一票和第二票的流通企业名称、 药品批号 等相关内容互相印证才可入库。 “两票制的 作用是什么？ “两票制” 实行的范围开 始时间、 票据管理规范 2017 毕马威企业咨

10、询 (中国) 有限公司 中国外商独资企业， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” ) 相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。 4 / 医药企业 “两票制” 政策的应对之道 2017 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 中国外商独资企业， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” ) 相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。 / 5 毕马威中国 的观察 4号文为 “两票制” 在全国的推行和发展提供 了一个政策基础， 其对生产企业的类型的定 义以及集团企业内部药品调拨不视为一票的 处理为企业 “两票制” 下安排其商业模式提供 了一定的灵

11、活性。 然而， 我们认为4号文内容 中的不确定性亦将为行业带来不小的挑战。 2017 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 中国外商独资企业， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” ) 相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。 6 / 医药企业 “两票制” 政策的应对之道 4号文为 “两票制” 在全国的推行和发展提供了一个政策基础， 其对生产企业的类型的定义以及集团企 业内部药品调拨不视为一票的处理为企业 “两票制” 下安排其商业模式提供了一定的灵活性。 然而， 我 们认为4号文内容中的不确定性亦将为行业带来不小的挑战。 药品流通集团型 企业的定义 根据4号文中的

12、相关规定， 药品流通集团型企业内部向全资 （控股） 子公司或全资 （控股） 子公司之间调 拨药品可不视为一票， 但最多允许开一次发票， 这就允许生产企业直接与药品流通集团型企业中的总 公司或其中一家公司进行交易， 从而降低其管理成本。 但是4号文并没有就什么是药品流通集团型企 业做出进一步的解释。 2017 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 中国外商独资企业， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” ) 相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。 / 7 根据我们的了解， 目前医药生产企业向流通企业 销售时， 通常是批次销售。 一批货物可由流通企 业分销给不同的公

13、立医疗机构。 根据4号文的规 定， 公立医疗机构在药品验收入库时， 不仅要向 配送药品的流通企业索要、 验证发票， 还应当要 求流通企业出具加盖印章的由生产企业提供的 进货发票复印件。 两张发票上的相关信息 （如： 流 通企业的名称以及产品批号） 应相互对应。 对于生产企业而言， 这意味着进一步的价格透明 化。 此外， 这样的要求会对药品生产企业的开票 产生相应的影响。 就目前来看， 由于流通企业在 向生产企业采购药品时， 无法预知该批药品将会 被分别销售给多少家医疗机构， 因此， 医药生产 企业在向流通企业开票时， 需要按公立医疗机构 拆分发票的可能性不大。 但是， 医药生产企业需 注意此次

14、新规的出台并确保相关发货批次明细 能够在随货同行单， 增值税发票及销售明细中找 到。 4号文的颁布表明了政府推动开展两票制的决 心。 因此无论生产企业或者流通企业都不应心存 侥幸， 希望政策不会铺开或者政策不会对自身业 务产生影响都非明智之举。 发票必须随货同行， 且流通企业向医疗机 构销售药品应附上生 产企业的发票复印件 2017 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 中国外商独资企业， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” ) 相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。 8 / 医药企业 “两票制” 政策的应对之道 2017 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司

15、中国外商独资企业， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕马威国际” ) 相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。 / 9 4号文对医药企业在商 业和财务方面的影响 4号文将从商业和财务方面对医药企业产生深远 影响。 根据4号文以及中国部分省市所颁布的地 方性政策， 我们将进一步探讨 “两票制” 对中国医 药企业的财务和税务方面的影响。 在深入讨论这些具体影响之前， 我们应先了解当 前医药企业采取的商业模式。 在现阶段， 常见的 医药企业商业模式可被划分为以下两种： 2017 毕马威企业咨询 (中国) 有限公司 中国外商独资企业， 是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 ( “毕

16、马威国际” ) 相关联的独立成员所网络中的成员。 版权所有， 不得转载。 10 / 医药企业 “两票制” 政策的应对之道 在渠道模式下， 生产商会以相对较低的价格将药品销售给经销商。 而留存在分销渠道中的差额则能冲减经 销商的推广费用， 以及其提供的与销售相关的服务成本。 在经过层层经销商之间的转手交易后， 药品最终会 以远高于出厂价的价格被医疗机构收购。 在佣金模式下， 生产商会以相对较高的价格将药品销售给经销商， 经销商则会对提供的分销服务收取一笔有限的费用， 而各种销售活 动以及与销售相关的服务将由生产商自己发生或支付佣金的第三 方机构提供。 若 “两票制” 落地， 渠道模式将逐步被淘汰， 因为在该条价值链中只 允许存在单个经销商。 因此， 当前供应链中现存的每一个经销商都 需考虑转型或淘汰的风险。 在这样一种情况下， 我们预计越来越多 的经销商将会转型成为专业的推广服务商。 与此同时， 大型流通企 业将会通过重组， 分设不同的法律实体以此来应对 “