兖州煤业收购案例

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1、中国管理案例共享中心案例库 教学案例 1 案例正文： 兖州煤业收购澳洲菲尼克斯公司案例 1 摘 摘 要：要： 本案例描述了兖州煤业股份有限公司 2009年重金收购澳大利亚菲尼克 斯公司的始末。基于双方公开披露的年度报告，案例的 A 部分对被收购方菲尼 克斯公司整体财务状况与经营绩效、主要资产及其质量、负债状况、主营业务 与盈余质量进行了深入剖析；在此基础上，案例的 B部分对收购方兖州煤业在 收购标的选择、收购估值与收购对价的确定、交易安排与融资及还款方案的决 策进行了详细阐释，揭示了收购方不惜代价，破釜沉舟，志在必得的前因后果。 本案例深刻说明了全球化背景下企业的跨国投资与融资决策，必须建立在

2、充分 披露且被双方认同和理解的会计信息基础之上，从而最大程度地降低与防范财 务风险。 关键词：关键词：跨国收购；财务报表分析；国际会计准则 0 引言引言 2009 年 8 月 13 日，兖州煤业股份有限公司（上交所代码：600188，以下 简称兖州煤业）向中国银行悉尼分行、国家开发银行香港分行、中国建设银行 香港分行合计贷款 30.4 亿美元，通过兖煤澳洲公司以 16.95 澳元/股（约合人民 币 96.38元/股）的现金对价收购了设立于澳大利亚并且于澳大利亚证券交易所 （ASX）上市的 FelixResourcesLimited（以下简称 Felix 或目标公司）全部股份 （总交易对价为 3

3、3.33 亿澳元，合 189.51 亿元人民币） ，收购后兖煤澳洲公司 成为 Felix公司 100%控股股东，并申请其在澳交所退市。三年后，2012年 3 月 8 日，兖煤澳洲公司与澳大利亚 GloucesterCoalLimited 换股合并，2012 年 6 月 28 日兖煤澳洲公司在 ASX挂牌交易，成为澳洲最大的独立煤炭上市公司。自 1.本案例由广东外语外贸大学 MBA 学院蒋基路副教授撰写， 作者拥有著作权中的署名权、 修改权、 改编权。 2.本案例授权中国管理案例共享中心使用， 中国管理案例共享中心享有复制权、 修改权、 发表权、 发行权、 信 息网络传播权、改编权、汇编权和翻译

4、权。 3.由于企业保密的要求，在本案例中对有关名称、数据等做了必要的掩饰性处理。 4.本案例只供课堂讨论之用，并无意暗示或说明某种管理行为是否有效。 5.案例所使用的资料全部来源于兖州煤业（上交所代码 600188）在金融界网站公开发布的个股公告： 30 份，其中财务报告 6 份（包括 2007 年至 2012 年的年报 5 份，境外控股子公司业绩报告 1 份） ，收购澳大利亚菲尼克斯公司的重大资产购买报告书 及其相关公告 24 份（时间范围：2009 年 9 月 14 日至 2012 年 6 月 14 日） 。 中国管理案例共享中心案例库 教学案例 2 此，兖州煤业成为国内首家实现上海、香港

5、、纽约、澳大利亚四地上市的公司， 可谓中国国有企业成功实施“走出去”战略的典范。 1 相关背景介绍相关背景介绍 1.1 后金融危机时代中国企业跨国并购行为后金融危机时代中国企业跨国并购行为 2008 年金融危机从爆发，蔓延到发酵的过程中，我们看到全球化和金融创 新这两把双刃剑的巨大威力。全球化一方面通过大量的产品和要素流动促进了 全球经济的增长，但同时也增强了各国经济周期的同步性和系统性风险；而金 融创新虽然提高了资本配置效率，其固有的高杠杆化和不透明性埋下了威胁实 体经济的隐患，在危机爆发时加速并放大了对实体经济的破坏。在金融危机的 冲击下，资源类资产价格大幅下降，欧美企业在国际资本市场上的

6、市值严重缩 水，给中国企业的跨国并购带来了机遇。华尔街日报 2010 年 1 月报道认为中国 的海外并购在 2008 年进入超速期， 仅 2008 和 2009 两年的并购额就超过了中国 此前八年的海外并购总额。 普华永道 2011 年 1 月 17 日发布数据显示 2010 年中 国企业海外并购交易数量达创纪录的 188 宗，和 2009 年相比，增长超过 30%， 已披露的交易金额合计约 380 亿美元。Dealogic 机构 2012 年 11 月 29日的调查 数据显示 2011年和 2012 年前 11个月中国企业的海外并购分别为 105 宗和 100 宗，按地区和行业分布的海外并购

7、交易情况详见附录 1：2011-2012 中国企业海 外并购交易情况。对于全球化和金融创新洪流中的中国企业而言，想要在资本 流动、跨国并购、绩效评价、风险预警等全球性问题中保障金融资本的安全， 就必须根据协调一致的会计准则提供透明的财务信息作为决策依据。 近年来，由央企领衔的海外并购主体以上市公司为主，上市公司是国家建立 并有效实施企业会计准则体系、审计准则体系、以及内部控制体系三大系统工程 的先行者。 2007 年 1 月 1 日， 中国上市公司率先执行与国际会计准则实质趋同的 企 业会计准则 2006，2012 年 1 月 1 日执行与国际通行的 COSO 内控框架 一致的企业内部控制规范

8、 2010，为企业成功开展境外并购、降低海外上市 融资成本、以及广泛深入参与国际竞争提供了有力的制度保障。得益于此，上市 公司具备了实 施“走出去”战略的制度优势和发展优势。然而，“走出去”不能因 规模扩张的急功近利，而忽视税收、环境、债务以及资产泡沫等并购隐患。 2004 年 11月中航油在期货投资中折戟沉沙，亏损 5.5 亿美元并申请破产。 2007 年 5 月成立仅三月的中投公司参股美国私募基金黑石集团 IPO，因股价连 续下跌导致资产缩水 12.18 亿美元； 2007 年 11 月中国平安在二级市场累计投资 238 亿元人民币参股比利时银行富通，但金融危机冲击下富通股价跌幅超过 70

9、%，直接导致平安保险集团 2008年三季报净亏 78.1亿元人民币。2004年 10 中国管理案例共享中心案例库 教学案例 3 月上汽集团收购韩国双龙 48.92%的股权，但由于对并购的收益估计过高，对管 理文化认识不足，深陷无休止的罢工风波。2008 年中铝集团入股澳大利亚力拓 是中国历史上规模最大的一次企业海外投资，结果却无疾而终，成为历史上亏 损最严重的一次海外并购。 中国证券报2012 年 12 月援引一份统计机构的调 查显示，近 5 年来中国企业海外并购失败率高达七成，一方面是并购过程中来 自于对方政府和其他利益相关者的阻挠，另一方面是由于国内企业缺乏对并购 风险的充分认识和国际资本

10、市场经验不足导致并购执行与整合失败。详见附录 2 中铝集团介入两拓合并无疾而终。 2009-2010 年并购浪潮所热衷的关于跨境并购时机（“抄底”）的讨论已渐行 渐远，目前美国财政悬崖与欧洲债务危机还深不可测，在如此复杂环境下不能 贸然开展海外并购。对于投资方而言，必须注重风险的判断、控制与预防，所 谓“底”的界定与投资方自身的风险承受能力、并购标的的现金流预期、以及投 资方的资源整合与协调能力息息相关，收购对价的绝对值高低并不能代表并购 的成功与否，而取决于未来投资回收与可持续发展情况，因此，并购前后的所 有决策都必须建立在充分披露且被双方认同和理解的会计信息基础之上，从而 最大程度地降低与

11、防范财务风险。2008 年至今的五年时间里，从美国次贷危机 到欧洲债务危机，中国企业从危机突降时的高调海外抄底，到如今审慎评估跨 境并购机会，海外并购行为表现得更为理性和谨慎。 1.2 兖州煤业（兖州煤业（600188）简介）简介兖州煤业股份有限公司（上交所代码：600188， 以下简称兖州煤业）位于山 东省济宁市，在中国的山东省、陕西省、山西省和内蒙古自治区以及澳大利亚拥 有煤炭资源和煤炭深加工项目，并在加拿大拥有钾矿资源，是以煤炭、煤化工、 电力和钾矿为一体的国际化矿业集团。主营业务包括煤炭产业和煤炭深加工。煤 炭产业属于其传统产业，包括煤炭生产、洗选加工、煤炭销售、铁路运输等；煤炭 深加

12、工属于其新兴产业，是以煤炭为主体，集合品牌、技术，整合资源和管理优势 的加工产业。兖州煤业下辖 10家控股子公司，业务遍及能源、化工、投资、 货 物运输、贸易及服务领域。兖州煤业上海证券交易所股票代码为 600188，香港 联 交所股票代码为 1171，纽约证券交易所股票代码为 YZC。由信永中和会计师事 务 所（境内）与香港致同会计师事务所（境外）执行审计。兖州煤业公司前任董事长 为王信（2004年至 2010年），现任董事长为李位民（2010年 12月 30日就任）。 国有独资公司兖矿集团为兖州煤业的控股股东，2012 年 12月 31日持有兖州煤业 股份 26亿股，占公司总股本的 52.

13、86%，兖矿集团现任法定代表人为王信，集团的 实际控制人是山东省人民政府国有资产监督管理委员会。 中国管理案例共享中心案例库 教学案例 4 自上世纪九十年代起， 兖州煤业就认识到海外扩张对公司实现自身长期发展 战略的重要性，并积极开展海外投资的研究和准备。兖州煤业 2004 年收购了位 于 澳大利亚的澳思达煤矿并设立了全资子公司兖煤澳洲公司， 是中国企业首次 成功 收购境外煤矿。五年后，2009 年 8 月 13 日，兖州煤业向中国银行悉尼分 行、国家 开发银行香港分行、中国建设银行香港分行合计贷款 30.4 亿美元，通 过兖煤澳洲公司以 16.95 澳元/股 （约合人民币 96.38 元/股

14、） 的现金对价收购了设 立于澳大利亚 并且于澳大利亚证券交易所（ASX）上市的菲尼克斯煤炭公司 （FelixResourcesLimited，以下简称 Felix集团公司或目标公司）全部股份（总交 易对价为 33.33亿澳元，合 189.51亿元人民币） ，收购后兖煤澳洲公司成为 Felix 集团公司 100%控股 股东，并申请其在澳交所退市。三年后，2012 年 3 月 8 日， 兖煤澳洲公司与澳大利亚格罗斯特公司 （GloucesterCoalLimited） 换股合并并取代 其在澳交所上市， 2012 年 6月 28日兖煤澳洲公司在 ASX挂牌交易， 股票名称为 “Yan Coal”，

15、成为澳洲最大 的独立煤炭上市公司。自此，兖州煤业成为国内首家 实现上海、香港、纽约、澳大利亚四地上市的公司，可谓中国国有企业成功实 施“走出去”战略的典范。附录 3 列示了兖州煤业自 2009 年 8 月收购菲尼克斯公 司的详细历程。 2009年兖州煤业收购澳洲菲尼克斯公司后产权关系如图 1所示。 100% 兖矿集团有限公司 其他公众股东 52.86% 47.14% 兖州煤业股份有限公司（600188） 100% 100% 澳思达公司 100% 100% 图 12009 年收购菲尼克斯公司后兖州煤业产权关系图 12009 年收购菲尼克斯公司后兖州煤业产权关系 澳思达煤矿 菲尼克斯公司（目标公司

16、） 兖煤澳洲公司 其他子公司、附属公司、联营公司等 山东省国有资产监督管理委员 中国管理案例共享中心案例库 教学案例 5 1.3 兖州煤业董事长主要工作经历兖州煤业董事长主要工作经历李位民，现年 52岁，工程技术应用研究员， 工学博士、EMBA硕士，本公司 董事长、兖矿集团董事、总经理、党委副书记。李先生于 1982年加入前身公司， 2002 年任本公司济宁三号煤矿矿长，2006 年任兖矿集团副总工程师、安全监察局 副局长，2007 年任兖矿集团安全监察局局长，2009 年 5 月任兖矿集团副总经理， 2009年 7 月任本公司总经理，2010 年 2月任本公司副董事长，2010年 12月 15日 任兖 矿集团董事、总经理、党委副书记，2010年 12月 30日任本公司董事长。李 先生毕业于中国矿业大学、 南开大学。 2010 年 12 月 30 日至今， 李位民任兖州