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1、我国上市公司股权激励存在的问题及对策摘要近几年，我国陆续出台了关于 上市公司股权激励的相关法规，部分上市公 司实施了股权激励。本文分析了我国上市公 司股权激励存在的问题，并对我国上市公司 股权激励的实施提出了相应的对策。关键词上市公司 股权激励 股票股权激励是指公司以发行的股票或其 他股权性权益，对其董事、高级管理人员、 核心技术人员及其他员工进行的长期性激 励制度。股权激励在西方发达国家已经得到 了广泛应用，被实践证明是比较有效的企业 激励机制。自2005年来，随着我国证券市 场的稳步发展和股权分置改革工作的顺利 推进，国家陆续出台了上市公司股权激励相 关法规。目前一部分上市公司公布了股权激
2、 励方案并加以实施。截止 2007年年底，沪 深两市共有52家上市公司公布了股权激励 方案。但是，由于我国对公司管理层进行股权激励还处于探索阶段，在实施股权激励的 过程中仍不可避免地存在着一些问题，有待在今后股权激励的实践过程中不断完善。一、我国上市公司股权激励存在的问题1.公司内部：股权激励的实施存在缺陷(1) 对股权激励实施的根本目的和作用 认识不足，导致实施效果发生偏差实施股权激励的目的是为了使公司高 管能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长 期发展服务，起到降低公司代理成本、提升 管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力的 作用。为此，公司的股权激励计划
3、应从战略 出发，为公司的战略和愿景的实现服务，鼓 励公司高管执行长期化战略，致力于公司的 长期价值创造。但部分上市公司缺乏长远眼 光，股权激励仅局限于近几年的发展，行权 等待期和限售期大都定得很短，使得激励作 用受限。部分公司股权激励计划所涉及的股 票总数已用尽国家规定的额度，也就是说， 公司可实施股票激励的额度已被现有的管 理层全部用完，以后的管理人员不可能再搞股权激励，这种激励显然不利于公司的长远 发展。部分上市公司甚至把股权激励当作一 种对高管人员的奖励， 公司绩效考核达标条 件设置得过低，使行权轻易实现。多数公司 的股权激励缺乏约束机制和退出机制，一些公司的高管通过股权激励，变成了千万
4、、亿 万富翁，成天密切观注股价，缺少动力去想 公司该如何发展。公司实施股权激励事与愿 违，没有起到激励高管人员的作用。(2) 股权激励由公司经营管理层控制，对激励计划的实施缺乏有效监控目前，许多上市公司的真正控制者或掌 握实际控制权者是公司的经营管理者，股东大会的职能弱化，国有股所有者缺位。在这 种情况下股权激励的决策往往受管理层控 制，实施股权激励往往是“自己激励自己”。 为实现管理层的利益， 公司降低股票激励的 行权条件，甚至隐藏未来的规划和增长潜力， 在设计的激励方案去除利好预期，从而轻易 行权。这种激励计划不能代表股东的真实意 图，并可能被公司管理层所滥用，甚至出现 管理者在制定激励计
5、划时损害股东利益的情形。另一方面，我国上市公司内部普遍缺乏 有效的内部监督机制，对于公司财务核算、 经营管理者业绩的评价缺乏监控，对经营管 理层缺乏必要的监督和约束， 公司高管“自 己激励自己，自己考核自己”，导致了上市 公司大量的短期行为以及控股股东之间的 不正当关联交易。公司高管为了实现自己的 利益，往往会损害企业长远利益，采取短期 行为，如减少长期的研发费用、提高当期利 润，高价套现持有的股票。极端的情况是， 激励受益人会粉饰报表、调节利润、操纵股 价。这不仅不利于公司的长期可持续增长， 甚至有可能给公司和股东利益造成损害，给投资者带来较大的市场风险。(3) 股权激励方案中的公司绩效考核
6、体 系不够健全绩效考核是实施股权激励制度的基本 前提和重要内容。目前我国上市公司业绩考 核标准使用最频繁的为净资产收益率和净 利润增长率，侧重于传统的业绩评价标准， 财务指标体系不够全面、细致，非财务指标涉及较少。过于简单的财务指标使股权激励 的行权条件易于实现，无法全面、准确、客 观地评估激励对象的工作成效，并会带来诸多负面影响，包括短期行为、高风险经营， 甚至人为篡改财务结果。公司外部：实施股权激励的环境有待改善(1) 职业经理人市场不够健全在我国，股票期权的激励对象主要是公 司高层管理人员。因此，要实施股票期权制 度，首先必须解决经理人的选拔和聘任问题， 即通过建立经理人市场以评估经理候
7、选人 的能力和人力资本价值， 促进经理人员的合 理流动和配置。成熟的经理人市场的竞争态 势可以给在位的经理人一种无形的压力，如果不能提升企业的经营效益，就会被更优秀 的管理者替代，由此可以对经理人的行为产 生刚性的约束，减少可能产生的“道德风 险”。而目前，我国的经理人市场还不够成 熟，经理人市场缺乏足够数量的职业经理人 供给，并缺乏高效便利的经理人流通机制。 多数国有控股上市公司的高级管理人员仍 由行政任命，较少通过公开的竞争上岗方式 选择。弱竞争性的经理人市场及国有控股上 市公司特有的“行政任命制”，使很多高 管可以“高枕无忧”：即使业绩不够出色， 也很少面临被解职的风险。这种消极的工作
8、态度与股权激励强调的高付出高回报的理 念相冲突，导致其实施效果减弱。(2) 资本市场无法反映上市公司的真正 价值我国的资本市场有效性不高，股价难以和公司业绩挂钩，这降低了股权激励的效果。 按照股权激励的原理，激励对象的收益来源 于公司股价的上升。在健全的资本市场内， 公司的股价取决于其业绩， 而业绩很大程度 上取决于激励对象自身的努力程度。但是在弱有效性的资本市场下， 这一原理难以发挥 作用。在今天的中国资本市场上，股票价格 的涨跌受到国家政策、经济周期、市场投机、 公众信心等诸多因素的影响， 而高管人员的 努力导致的业绩变化只是导致股票价格变 化的原因之一。即使公司的业绩提升了，公 司股价也
9、未必上涨或达到应有的上涨幅度。 可能出现公司业绩并未下滑而公司的股价 却大幅下跌的情况，也可能出现业绩下滑而 股价大幅上涨的情形，进而大大削弱股票期 权的激励作用。这样，激励对象的努力就得 不到回报，股权激励效果自然就会降低。(3) 国家政策法规有待进一步完善虽然近两年来，我国不断完善对股权激 励的相关规定，股票期权激励制度相关的法 规政策仍存在着缺陷和不足，还需要更为详 尽的法规准则出台，使公司的股权激励能顺 利规范的得以展开。 对股权激励的实施细则需进一步完善。现行法规对股权激励股票来源的规定尚 显薄弱，对利用股权激励计划虚构业绩、操 纵市场或者进行内幕交易、 获取不正当利益 的行为及违反
10、规定超比例转让、违反限制期限转让所持公司股份等行为尚无相关法律 条款明确其法律责任和处理意见。同时，对 上市公司有关公司股票期权授予、行权信息、 绩效考评标准、经营者业绩等信息的披露未做具体的要求和规定。 按新会计准则，期权、限制性股票等 股权激励，要按其公允价值从授权日起计入相成本或费用。2008年伊利股份实施了股票 期权激励计划，按照最新的股权激励的会计 处理方法，该公司近亿的激励成本冲抵了 当期利润，导致公司 2007年年度报告中净 利润出现亏损。但是随着越来越多的上市公 司推出股权激励计划，股权激励费用是否属 于非经常性损益项目的问题也引起质疑。股权激励费用究竟是否属于非经常性损益项
11、目，亟待相关部门的认定。 缺乏税收优惠政策。目前，我国对股 票期权的征税规定虽比原先有所放宽，但持股人的税负依旧很重， 从而加大了激励成本， 减少了经理人员的实际收入，不利于股权激 励计划的实施。相比之下，国外很多国家都 提供了实行股权激励的税收优惠政策。二、我国股权激励实施的对策和建议针对目前我国实施股权激励存在的问题，上市公司应米取积极的措施，在实践中 不断完善实施股权激励的方式方法。同时， 国家也应从多方面着手,为公司实施股权激 励创造良好的运行环境。1.加强公司内部管理，有效实施股权激励(1) 科学制定合理的股权激励方案，将 股权激励计划与公司的发展相结合上市公司应围绕发展战略，结合发
12、展现 状,确定股权激励的目的、目标，制定科学合 理的股权激励方案，并在不同的时期调整激 励目标，使激励对象的行为与公司的战略目 标保持一致，从而有效地提高激励对象的工 作积极性，更好的为企业服务，促进企业的 可持续发展。同时，企业应建立合理的激励 对象行权或退出约束机制， 避免出现高管在 获得股票或股权后坐享其成、不思进取，影 响企业的发展的现象，真正起到激励高层管 理人员的作用。(2) 完善上市公司治理结构，加强对经 营管理层的监控完善的公司治理结构是股权激励有效 发挥的基础，否则，股权激励只会成为少数 公司决策人员中饱私囊的工具。股权激励制度的推行必须以根治经营管理者控制、完善公司治理为前
13、提。上市公司应尽快解决国有 股权所有者或出资人缺位的问题， 真正发挥 董事会、监事会的监督约束职能。充分发挥 监事会监督经营者的作用，对领导层、公司 财务等进行监督。同时，增强外部董事的独 立性，建立健全外部董事的诚信体系、考核 机制、激励机制和约束机制。通过完善现代 企业制度，防止股权激励被经营管理者利用， 侵占股东的利益，杜绝公司高管人员的寻租 行为，推动股权激励的有效实施。(3) 建立科学的业绩考核制度，完善经 营业绩考核体系上市公司应不断完善业绩考核制度，加强对被激励对象的业绩评价与考核。考核指标应当全面、系统，财务指标与非财务指标 并重。同时，可以考虑引入 EVA平衡计分 卡等国外的
14、先进考核办法。 这些考核办法可 以使考核更加全面、公平与合理，使企业业 绩与激励对象付出之间的关系更鲜明、更准确地反映出来，从而保证股权激励的实施效 果。同时，由于每家上市公司所处的行业不 同、地域不同、资产质量不同、股权结构不 同，因此在设计考核指标时应尽量选取适合自身特点的模式，考核指标的设计应以相对 灵活的方式结合多种指标，设计不同的考核 方案。建立健全外部市场，完善相关法律 法规(1) 加快建立健全职业经理人市场为了促进股票激励的有效实施，我国应加快职业经理人市场的培养，建立以经营能 力为标准的经理人市场，公平竞争，有效监 督。同时，应深化国有企业改革，改变经理 人员的选聘机制，按照市
15、场经济的要求，采 取切实可行的措施建立以“公开公平，竞争择优”为原则的经理人选拔、聘用机制，使 优秀人才能够脱颖而出，从而促进高素质经 理队伍的快速形成和发展，为推进股权激励 创造良好的条件。(2) 培育成熟理性的资本市场提升资本市场的有效性取决于国家的 经济、政治、文化等多方面因素。对此，国 家应予以高度地重视，大力规范资本市场投 资行为，严厉打击非法投机行为。加强宣传， 强化投资者的价值投资理念，完善交易规则 和监督体制。政府的相关部门应该积极建立 健全法律法规，加大监管力度，确保资本市 场的有序性。只有大力发展证券市场，才会 为顺利实施股票期权计划创造条件。(3) 进一步完善股权激励相关
16、的政策法 规我国应根据实际情况，完善股权激励的 系列法律法规，从公司法、证券法、税法及 相关会计准则等多方面、多角度人手，对在 股权激励实施中虚构业绩、操纵市场、内幕 交易等不正当行为加强监管并予以严厉处 罚，完善上市公司股权激励的信息披露等具 体要求；根据我国股权激励的实施特点，确 定合理的股权激励会计处理方式；调整修订 股权激励的税收政策，构建完整的制度框架 体系，为股权激励的实施营造一个有法可依 的运行环境。:1于妮：浅析基于股权分置改革的股 权激励机制.黑龙江对外经贸，2008,韦敏：浅议我国上市公司股权激励制 度.当代经济(下半月)，2008,刘国芳等：股权激励试水三年得失.董事会，2008,朱勇国等：国有控股上市公司实施
