【财务管理投资管理 】外商投资企业法课件

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1、财务管理投资管理 外商投资企业法课 件 财务管理投资管理 外商投资企业法课 件 1、机构设置和人员编制权。 (二)义务(简单了解一下就成) 1、必须遵守中国的法律、行政法规，不得损害中国的社会公 共利益 2、必须履行依法签订的协议、合同、章程 3、必须依照中国税法的规定缴纳税款； 4、应接受中国政府有关部门的管理和监督； 5、应承担中国法律、行政法规规定的其他义务。 四、外商投资企业的投资项目，分为四类 ： 鼓励类、限制类和 禁止类允许类。注意限制类和禁止类的区别。 （一）限制类外商投资项目：（技术落后的，国家未开放的）限制类外商投资项目：（技术落后的，国家未开放的） 1、技术水平落后 2、不

2、利于节约资源和改善生态环境的 3、从事国家保护性开采特定矿种勘探、开采的 4、属于国家逐步开放的产业的 5、其他 （二）禁止外方投资的项目（造成危害的，或国家保护的）禁止外方投资的项目（造成危害的，或国家保护的） 1、危害国家安全或者损害社会公众利益的。 2、对环境造成污染损害的，破坏自然资源或者损害人体健康 的 3、占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的 4、危害军事设施安全和使用效能的 5、运用我国特有工艺或者技术特有工艺或者技术生产产品的 6、其他情形 (三)鼓励类外商投资项目： 1、属于农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原材 料工业的； 2、属于高新技术、先进适用技术、能够改

3、进产品性能、提高 企业技术经济效益或者生产国内生产能力不足的新设备， 新材料的； 3、适应市场需求、能够提高产品档次，开拓新兴市场或者增 加产品国际竞争能力的； 4、属于新技术、新设备，能够节约能源和原材料、综合利用 资源和再生资源以及防治环境污染的； 5、能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业 政策的； 6、法律、行政法规规定的其他情形。 (四)允许类外商投资项目： 1、不属于鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，为允许 类外商投资项目； 2、产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外 商投资项目。 3、产品出口销售量占其产品销售总额的 70%以上的限制类 外商投资项目，

4、经省、自治区、直辖市及计划单列市人民 政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资 项目。 五、外商投资企业的出资方式、比例及期限【重点每年都会 考】 （一）出资方式 现金、实物、场地使用权、工业产权、专有技术和其他财产 权利。 1、现金出资。外方投资者以现金出资时，只能以外币只能以外币缴付出 资，不能以人民币缴付出资，应当按照缴款当日缴款当日人行公布的基准 汇率折算为人民币。 外资企业法实施细则规定，经审批机关批准，外商可以经审批机关批准，外商可以 用其从其他外企分回的人民币利润再出资用其从其他外企分回的人民币利润再出资。 2实物出资的要求： 中外投资者以实物出资需要作价时，其作价由中

5、外投资各方 按照公平合理公平合理的原则协商确定，或者聘请中外投资各方同意的第第 三者三者评定。 （与公司法不同，公司法要求必须评估作价） 中外投资者用作投资的实物，必须为自己所有、且未设立任自己所有、且未设立任 何担保物权何担保物权，并应当出具其拥有所有权和处置权所有权和处置权的有效证明，任 何一方都不得：不得： （1） 用以企业名义企业名义取得的借款、租赁借款、租赁的设备或者其他财 产作为自己的出资 （2） 用自己以外自己以外的他人财产作为自己的实物出资 （3） 也不得不得以企业或者其他合营方企业或者其他合营方的财产和权益为其 出资担保出资担保。 （4） 用以投资的机器设备或者其他物料，还应

6、报审查批报审查批 准机关批准准机关批准。 yangjobe投资方可以非合营的第三人非合营的第三人的财产作担保贷款 作为出资。 外方投资者以机器设备或者其他物料出资的，应符合下列条 件： （1）为生产所必需的； （2）价格不得高于不得高于同类机器设备或其他物料当时的国际国际 市场价格市场价格。 3 场地使用权出资。 中方投资者可以用场地使用权作为出资。 *注意：不是土地使用权。 (1)如果未用场地使用权作为中方投资者出资的，则 举办的外商投资企业应向中国政府缴纳场地使用缴纳场地使用 费费。 (2)如果用场地使用权作为中方投资者出资的，作价作价 金额金额应与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费所应缴

7、纳的使用费 相同相同。 4工业产权、专有技术出资。 外方投资者出资的工业产权、专有技术必须符合下列条件之 一： （1） 能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效 率； （2） 能显著节约原材料、燃料、动力。 （3） 中外投资者出资的工业产权或专有技术，必须是 自己所有并且未设立任何担保物权自己所有并且未设立任何担保物权的工业产权、 专有技术，仅通过许可证协议方式许可证协议方式取得的技术使 用权，不得不得用来出资 （4） 作价方法与实物出资相同。 （双方公平合理的原 则协商确定，或第三方评定） （5） 应报审查批准机关批准应报审查批准机关批准。 （非货币的都要批准） 4、4、其他财产权利出资。

8、其他财产权利主要包括： (1)国有企业的经营权国有企业的经营权 (2)国有自然资源的使用经营权国有自然资源的使用经营权 (3)公民或集体组织的承包经营权公民或集体组织的承包经营权 (4)公司股份或其他形式的权益公司股份或其他形式的权益。 yangjobe教材第二章：企业法，利用外资改组国有企业的规 定还提到：外国投资者可以其他合法财产权益支付价款或出资。 （以下应该只是改组国有企业） （1） 外国投资者来源于中国境内来源于中国境内举办的其他外国投资企业因 清算、股权转让、先行回收投资、减资等所得的资产 （2） 收购国有企业或含有国有股权的公司的国有产权或资产国有产权或资产 （3） 收购国有企业

9、债权人的债权。 此外：批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内举办的其 他外商投资企业 其 他外商投资企业获得的人民币利润人民币利润出资。 （二）外商投资企业出资比例（全部都是取得法人资格的，取得法人资格的， 不低于 25%不低于 25%） 1、在中外合资经营企业中， 外国合营者的投资比例一般不一般不 得低于得低于合营企业注册资本的 25%。 2、在中外合作经营企业中，对取得法人资格法人资格的合作企业， 外国合作者的投资比例一般不得低于注册资本的 25%； 3、对不具备法人资格不具备法人资格的合作企业， 合作各方的投资比例或 合作条件，由国务院对外经济贸易主管部门规定。 4、在外资企业中，

10、外资企业的注册资本全部由外国投资者 投入。 5、在中外合资股份有限公司中， 外方持股不低于注册资本 的 25% 对于出资低于 25%的，通过审批的，颁发加注“外资比例低于 25%”字样的外商投资企业批准证书。 （三）外商投资企业的出资期限（三）外商投资企业的出资期限 基本前提：外商投资企业的投资应按照项目进度项目进度，在合同章 程中明确规定出资期限明确规定出资期限。 （1） 未作规定的，审批机关不予批准，登记机关不予登记 注册。 （外商投资企业出资是认缴方式，在取得工商执 照时不要求全部到位，因此要有出资期限的要求） （2） 合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当自营业执 照签发之日起（起算日

11、）6 个月内缴清； （2） 合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当自营业执 照签发之日起（起算日）6 个月内缴清； （3） 合同中规定分期缴付出资的，投资各方第一期出资不 得低于各自认缴出资额的 15%，并且应当在营业执照 签发之日起 3 个月内缴清。 yangjobe各方第一期出资，并不是只指外方，中方也各方第一期出资，并不是只指外方，中方也 应按此规定出资应按此规定出资。 注意各方出资比例不一定相同，因此出资额也 不相同。 （4） 外商投资企业投资各方未能在规定的期限内缴付出资 的，视同外商投资企业自动解散，外商投资企业批准 证书自动失效。应办理注销手续，缴销营业执照。 （5） 外商投资企

12、业投资一方未按照合同的规定如期缴付或 者缴清其出资的，即构成违约。 A、守约方应当催告违约方在 1 个月内缴付或者 缴清出资，逾期仍未缴付或者缴清的，视同违 约方放弃在合同中的一切权利，自动退出外商 投资企业。 B、守约方应在逾期 1 个月内， 向原审批机关申请 批准解散外商投资企业或申请批准另找外国 投资者 C、守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或 缴清出资造成的经济损失。 D、如守约方未申请批准解散或另找外国投资者， 审批机关有权吊销其批准证书。 对分期出资的总期限要求（第一期 15%，3 个月内缴 清。外方只需出资 25%以上？） （3） 注册资本在 50 万美元以下（含 50 万美元

13、）的，执 照核发起 1 年内，应将资本全总缴齐； （4） 注资在 50100 万美元以下（含 100 万）的，1 年 半内缴齐； （5） 注资在 100300 万美元（含 300 万）的，2 年内缴 齐； （6） 注资在 3001000 万（含 1000 万） 的，3 年内缴齐 ； （7） 注资在 1000 万以上的，由审批机关审定。 2外商投资企业合同经审批后，如确因特殊情况需要超过合 同规定的缴资期限延期缴资延期缴资的，应报原审批机关批准批准和登记机关登记机关 备案备案，并办理相关手续。 对外商投资企业出资管理作出如下补充规定： 1 对通过收购国内企业资产或股权收购国内企业资产或股权设立外

14、商投资企业的外国 投资者， （1） 应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内执照颁发之日起 3 个月内支付 全部全部购买金。 （2） 对特殊情况需延长支付者， 经审批机关批准后， 应自营 业执照颁发之日起 6 个月内颁发之日起 6 个月内支付购买总金额的 60%以60%以 上上，在 1 年内付清1 年内付清全部购买金，并按实际缴付实际缴付的出资 额的比例分配收益分配收益。 （3） 控股投资者在付清付清全部购买金额之前之前， 不能取得企业决决 策权策权， 不得将其在企业中的权益、 资产以合并报表的方 式纳入纳入该投资者的财务报表。 相关键接：yangjobe教材第二章：企业法，相关内容：

15、一、与国有企业之间兼并国有企业之间兼并价款的交付的区别。 兼并方企业的应付价款一般应在兼并程序终结日一次付清兼并程序终结日一次付清。 有困难的，在担保下，可分期，不超过 3 年，程序终结日的支付有困难的，在担保下，可分期，不超过 3 年，程序终结日的支付 额不得小于成交价的 50%额不得小于成交价的 50%。 二、利用外资改组国有企业的规定还提到： （1） 其余价款应当依法提供担保，在 1 年内付清余价款应当依法提供担保，在 1 年内付清。 （2） 外国投资者付清全部价款前，改组方有权了解、监督 改组后的企业生产经营及财务状况，外国投资者应当 给予相应的便利。 （3） 外国投资者在收购的资产投

16、资设立外商投资企业之前， 不得以上述资产开展经营活动。 2、 中外合资经营企业投资者须按合同规定的比例和期限同步同步 缴付缴付认缴的出资额。特殊情况不能同步的，报原审批机关批准报原审批机关批准， 并按实际实际缴付的比例分配比例分配收益。控股的投资者，实际缴付的未达实际缴付的未达 到认缴的全部出资额之前到认缴的全部出资额之前，不能取得企业决策权不能取得企业决策权，不得将其在企 业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。 yangjobe注意出资的对比： *按合同规定的比例和期限同步缴付同步缴付认缴的出资额， 但并没 有规定各方等量缴付等量缴付出资。只有双方出资比例相同，才会出现等 量出资。 *只要和一般规定不一致的，都要报原审批机关批准。 *对通过收购国内企业资产或股权收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外 国投资者，其出资期限按特殊规定，即：执照颁发之日起 3 个月 内支付全部购买金，不能实现的 6 个月内支付 60%，1 年内付清。 但对其他方式投资的，一次缴付出资的 6 个月内付清，分期 出资的第一期 3 个月内支付 15%第