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1、科创板上市条件、流程及申报指南李奉青 北京市中银律师事务所电话13718998000微信moneybiz上海证券交易所3月1日正式发布实施设立科创板并试点注册制相关业务规则和配套指引，包括上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法上海证券交易所科创板股票上市规则上海证券交易所科创板股票交易特别规定6项主要业务规则。一、上市发行条件【行业标准】发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略
2、，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。注：截至目前，从行业分布来看，新一代的信息技术、生物医药、高端制造、新材料这些领域的企业相对多一点。据专业人士判断，涉及的领域包括但不限于：1、新能源汽车高端产业链，电动汽车电池系统、电动电驱系统、充电模块等系统，热管理、轻量化、汽车电子等领域。2、无人驾驶产业链，包括感知、决策、执行三个层面，例如激光雷达、毫米波雷达、高精度地图、算法模型、电子制动、电子驱动等。3、新能源产业链，可能包括光伏、风电、氢能源、特高压、储氢运氢、锂电、燃料电池等。4、医药行业，
3、风口之上。创新药、高端仿制药、细胞治疗、基因测序等等，涉及范围非常之广。5、半导体产业链。IC 设计、半导体设备厂商。困难重重，亟需支持。6、军工行业，非常宽泛。7、高端制造业，新兴产业核心零部件 、OLED 设备等等。细分龙头，需要市场挖掘。8、AI、机器人。【发行条件】发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。注：3年是个硬指标，需注意。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
4、定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重
5、大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
6、等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。【上市指标】发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；（三）预计市值不低于
7、人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。前款所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对第二款规定的具体标准进行调整。符合国
8、务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知（国办发201821号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：（一）预计市值不低于人民币100亿元；（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创
9、板上市的，其表决权安排等应当符合上海证券交易所科创板股票上市规则等规则的规定；发行人应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：（一）预计市值不低于人民币100亿元；（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。二、审核程序发行人向上交所提交上市申请文件受理（5个工作日内）/补正（不超过30个工作日）报送保荐工作底稿和验证版招股说明书电子版本（受理后10个工作日内）首轮审核问询（受理之日起20个工作日内）问询回复或多轮问询出具审核报告上市委员会审核出具同意审核意见或终止审核向证监会报送审核意见证监会同意注
10、册或者不予注册（20个工作日内）科创板的审核时限原则上为6个月，上交所审核时间不超过3个月，发行人及其保荐人、证券服务机构回复问询的时间总计不超过3个月。中止审核、请示有权机关、落实上市委意见、实施现场检查等事项不计算在上述时限内。中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。中国证监会在20 个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。中国证监会同意注册的决定自作出之日起1 年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。三、上市委员会上交所公布两个委员会的工作细则 上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办
11、法 上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则上市委秘书处应当于审议会议召开三个工作日前，将问询问题告知发行人及其保荐人。四、申报文件目录一、招股文件1-1 招股说明书（申报稿）二、发行人关于本次发行上市的申请与授权文件2-1 关于本次公开发行股票并在科创板上市的申请报告2-2 董事会有关本次发行并上市的决议2-3 股东大会有关本次发行并上市的决议2-4 关于符合科创板定位要求的专项说明三、保荐人和证券服务机构关于本次发行上市的文件3-1 保荐人关于本次发行上市的文件3-1-1 关于发行人符合科创板定位要求的专项意见3-1-2 发行保荐书3-1-3 上市保荐书3-1-4 保荐工作报告3-1-5
12、关于发行人预计市值的分析报告（如适用）3-2 会计师关于本次发行上市的文件3-2-1 财务报表及审计报告3-2-2 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（如有）3-2-3 盈利预测报告及审核报告（如有）3-2-4 内部控制鉴证报告3-2-5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表3-3 发行人律师关于本次发行上市的文件3-3-1 法律意见书3-3-2 律师工作报告3-3-3 关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见3-3-4 关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见四、发行人的设立文件4-1 发行人的企业法
13、人营业执照4-2 发行人公司章程（草案）4-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见4-4 商务主管部门出具的外资确认文件（如有）五、与财务会计资料相关的其他文件5-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况及政府补助情况5-1-1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表5-1-2 有关发行人税收优惠、政府补助的证明文件5-1-3 主要税种纳税情况的说明5-1-4 注册会计师对主要税种纳税情况说明出具的意见5-1-5 发行人及其重要子公司或主要经营机构最近三年及一期纳税情况的证明5-2 发行人需报送的其他财务资料5-2-1 最近三年及一期原始财务报表5-2-
14、2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表5-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见5-3 发行人设立时和最近三年及一期资产评估报告（如有）5-4 发行人历次验资报告或出资证明5-5 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告（如有）六、关于本次发行上市募集资金运用的文件6-1 发行人关于募集资金运用方向的总体安排及其合理性、必要性的说明6-2 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）6-3 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告（如有）6-4 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案（如有）七、其他文件7-1 产权和特许经营权证书
15、7-1-1 发行人拥有或使用的对其生产经营有重大影响的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容）7-1-2 发行人律师就 7-1-1 清单所列产权证书出具的鉴证意见7-1-3 特许经营权证书（如有）7-2 重要合同7-2-1 对发行人有重大影响的商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议（如有）7-2-2 重大关联交易协议（如有）7-2-3 重组协议（如有）7-2-4 特别表决权股份等差异化表决安排涉及的协议（如有）7-2-5 高管员工配售协议（如有）7-2-6 其他重要商务合同（如有）7-3 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见（如有）7-4 承诺事项7-4-1 发行人及其实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施7-4-2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺7-4-3 发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书
