实业投资与资本运作

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1、实业投资与资本运作 主讲人：陈九霖 2010年11月 实业投资与资本运作 给我一个支点，我就能撬起地球。给我一个支点，我就能撬起地球。 古希腊科学家阿基米德古希腊科学家阿基米德 纵观著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式，在某种程度上 应用了兼并收购而发展起来的。 纵观著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式，在某种程度上 应用了兼并收购而发展起来的。 诺贝尔经济学奖获得者乔治诺贝尔经济学奖获得者乔治斯蒂格勒斯蒂格勒 经营企业，是许多环节的共同运作，差一个念头，就决定整个失败。经营企业，是许多环节的共同运作，差一个念头，就决定整个失败。 “松下电器”创始人松下幸之助“松下电器”创始人松下幸之

2、助 实业投资与资本运作 资本运作概述资本运作概述 资本运作主要方式资本运作主要方式 企业如何进行资本运作企业如何进行资本运作 目录目录 实业投资与资本运作 资本运作概述资本运作概述 资本运作主要方式资本运作主要方式 企业如何进行资本运作企业如何进行资本运作 实业投资与资本运作资本运作概述（一）资本运作概述（一） 企业经营发展企业经营发展 资本运作资本运作实业投资实业投资 任何企业都不可能没有资本运作，只是程度大小的问题。任何企业都不可能没有资本运作，只是程度大小的问题。 实业投资与资本运作在企业中相互渗透、相互补充，是企 业经营的两种手段。 实业投资与资本运作在企业中相互渗透、相互补充，是企

3、业经营的两种手段。 P1 何为资本运作何为资本运作 资本运作是指围绕资本保值增值进行经营管理，把资本收益作为管理 的核心，实现资本盈利能力最大化。 企业的发展离不开资本运作企业的发展离不开资本运作 实业投资与资本运作资本运作概述（二）资本运作概述（二） Text in here Text in here 股东权益股东权益* 最大化最大化 股东权益股东权益* 最大化最大化 企业价值最 大化 企业价值最 大化 企业价值最 大化 企业价值最 大化 利润最大化利润最大化利润最大化利润最大化 资本运作的 目标 资本运作的 目标 *注：股东权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所余下的部分，包括股本、资

4、本公积、盈余公 积、未分配利润的之和，代表了股东对企业的所有权，反映了股东在企业资产中享有的经济利益。 P2 资本运作的目标资本运作的目标 实业投资与资本运作资本运作概述（三）资本运作概述（三） 20世纪九十年代以来，世界范围内通过证券市场进行资本运作风起云涌、规 模空前，众多企业参与其中，获益丰厚。 世纪九十年代以来，世界范围内通过证券市场进行资本运作风起云涌、规 模空前，众多企业参与其中，获益丰厚。 世界各大证券市场上市公司数量统计世界各大证券市场上市公司数量统计 （截止2010年3月31日）（截止2010年3月31日） 0.2%73253多伦多 0.4%71803韩国 0.08%2232

5、8东京 0.9%7775德意志 1.91%452352伦敦 1.56%734656 美国 （NASDAQ、NYSE） 20%153763新加坡 41%5401158香港 中国公司所 占比重 中国公司所 占比重 中国公司 数量 中国公司 数量 上市公司 总数 上市公司 总数 交易所交易所 P3 资本运作风潮资本运作风潮证券市场证券市场 实业投资与资本运作资本运作概述（四）资本运作概述（四） 2006年10月27日，中国工商银行（A股：601398，H股：1398.hk）分别在 上海证券交易所、香港联合交易所主板市场挂牌交易，成为首支A+H同步上 市股票，集资额逾191亿港元191亿港元，创下全球

6、最大的集资记录。 按照上市当日收盘价计算，工商银行两市总市值达1391亿美元市值达1391亿美元，成为全球 排名第五第五的上市银行，仅次于花旗银行、美国银行、汇丰控股和JP摩根。 2009年12月31日,工行股票市值达到2689.82亿美元市值达到2689.82亿美元，稳居全球银行业之首全球银行业之首 ，在全球所有上市公司中的市值排名也上升至第四位第四位。 工商银行工商银行A股上市表现股上市表现工商银行工商银行H股上市表现股上市表现 P4 证券市场资本运作案例证券市场资本运作案例工商银行工商银行 实业投资与资本运作 资本运作概述（五）资本运作概述（五） 并购风潮并购风潮中国企业并购活动状况中国

7、企业并购活动状况 2008年、2009年我国上市公司并购重组交易额达到6965亿元。 2009年中国沪深两市,共有57家公司重大资产重组经证监会审核通过。实施 完成後总交易金额将达2,323亿元人民币,超过当年沪深A股首次公开发行 (IPO)筹集的1,831.38亿元，相当于同年股首发筹资额的1.27倍。 2010年是并购活动更加活跃，仅8月份中国并购市场共完成46起并购交易， 涉及金额38.03亿美元。 P5 实业投资与资本运作 盛大网络成立于1999年11月，以虚拟社区游戏起家。经过十余年的发展， 盛大网络通过兼并收购，变成了一个互联网的控股集团，通过盛大游戏、盛大 文学、盛大在线等主体和

8、其它业务，向广大用户提供多元化的互动娱乐内容和 服务。2004年5月，盛大网络（NASDAQ: SNDA）在美国纳斯达克上市。 资本运作概述（六）资本运作概述（六） 盛大网络并购历程盛大网络并购历程 2003年9月，盛大收购全国最大的网吧管理软件公司成都吉胜科技有限责任公司。 2004年1月，盛大收购全球领先网络游戏引擎核心技术开发企业之一美国ZONA公司。 2004年7月，盛大收购中国领先的棋牌休闲游戏开发运营商杭州边锋软件技术有限公司。 2004年10月，盛大收购中国领先原创娱乐文学门户网站起点中文网。 2004年11月，盛大宣布收购韩国Actozsoft公司控股权. 2005年12月，盛

9、大宣布收购国内领先休闲游戏平台“游戏茶苑”。 2007年12月，盛大收购成都锦天科技公司。 2009年7月，盛大网络通过要约收购获得华友控股有限公司51%股份。 P6 并购案例并购案例盛大网络盛大网络 实业投资与资本运作 资本运作概述资本运作概述 资本运作主要方式资本运作主要方式 企业如何进行资本运作企业如何进行资本运作 实业投资与资本运作资本运作主要方式（一）资本运作主要方式（一） 资本运作 方式 资本运作 方式 资本运作 方式 资本运作 方式 私募股权融资的主要途径是上市， 包括：IPO上市和借壳上市 企业并购包括兼并和收购两层含 义、两种方式。 债权融资所获得的资金，企业首先要 承担资金

10、的利息，另外在借款到期后 要向债权人偿还资金的本金。 股权 融资 股权 融资 并购并购 债权 融资 债权 融资 P7 其它其它 包括股债相结合的品种，如可转换债 券、优先股等多种金融工具。 实业投资与资本运作 IPO上市上市何为何为IPO IPO是公司实现多渠道融资的一种手段 公司通过IPO可以一次性地获得股权性资金以支持企业的发展。 公司成功挂牌上市后，可以继续方便、灵活地从资本市场获得大量的 资金支持（配股、增发、定向发行、发行可转债、发行企业债券、发 行权证等） IPO是公司发展到一定阶段的重要选择 IPO是公司、股东及高管价值实现的最佳方式 净资产不再是衡量公司及股东价值的标准，公司市

11、值将成为衡量价值 的标准 高管价值实现 财富价值：股权/期权价值凸现 无形价值 资本运作主要方式（二）资本运作主要方式（二） P8 实业投资与资本运作 IPO前准备阶段前准备阶段IPO运作阶段运作阶段IPO完成阶段完成阶段 国内 海外 国内 海外 上市 准备 上市 准备 重组 架构 上市 申请 路演 重组 架构 上市 申请 路演 上市 挂牌 上市 挂牌 P9 资本运作主要方式（三）资本运作主要方式（三） IPO上市流程上市流程 实业投资与资本运作 IPO上市案例上市案例无锡尚德无锡尚德 上市架构上市架构 资本运作主要方式（四）资本运作主要方式（四） 施正荣（澳籍）施正荣（澳籍）江苏小天鹅、无锡

12、国联信托等国企江苏小天鹅、无锡国联信托等国企 无锡尚德无锡尚德 25%75% 尚德BVI尚德BVI 欧肯资本（BVI）欧肯资本（BVI） 协议收购国有股权44.352% 收购 收购国有股权 24.259% 2005年1月设立 尚德控股 （上市主体） 尚德控股 （上市主体） P10 实业投资与资本运作资本运作主要方式（五）资本运作主要方式（五） 上市结果上市结果 无锡尚德（股票代码STP ）在 2005年12月14日以美国存托股 票（ADS）形式在纽约交易所 首发上市，以15美元/股发行 股票2638万股，融资近4亿美 元；按照上市首日收盘价21.2 美元计算，其市值超过43亿美 元。 2002

13、年无锡尚德亏损89.7万美 元，2003年利润仅92.5万美元 。上市后，公司经营收益得到 大幅度提高。 无锡尚德上市前后营业利润比较 -50 0 50 100 150 200 200220032006200720082009 P11 无锡尚德董事长兼CEO施正荣获得丰厚回报： 2006年，施正荣因持有公司46.8%的股份，身价骤增。在福布斯 杂志“全球富豪榜”上，施正荣以22亿美元排名第350位，远超福布斯 2005年中国首富荣智健的16.4亿美元与胡润百富榜首富黄光裕的 140亿元人民币，成为中国新的首富。 (单位：百万美元) IPO上市案例上市案例无锡尚德无锡尚德 实业投资与资本运作 借

14、壳上市借壳上市 何为借壳上市何为借壳上市 又称反向收购，企业通过收购某一上市公司取得控制权，以其作为壳资源，通 过对壳公司进行资产重组，将企业主要资产和主营业务置入壳公司内，再进行 增资发行新股，使企业达到上市的目的。 借壳上市流程借壳上市流程 借壳上市包括买壳和上市两个步骤。买壳是寻找“空壳公司”，并取得该公司的控 制权，上市是将代表公司资产和业务的股份置入壳公司实现上市。 资本运作主要方式（六）资本运作主要方式（六） 买壳买壳 第一阶段第一阶段 上市上市 选择目标 壳公司 选择目标 壳公司 评估与 判断 谈判与 签约 评估与 判断 谈判与 签约 宣传与 公关 宣传与 公关 董事会 重组 董

15、事会 重组 资产注 入与对 外投资 资产注 入与对 外投资 第二阶段第二阶段 P12 实业投资与资本运作 借壳上市案例借壳上市案例国美电器国美电器 上市过程上市过程 寻找壳公司，锁定香港上市公 司京华自动化。 增发“公众股”，加强对壳公司的 实际控制力度。 京华自动化购入地产，悄然转 型。 明减暗增，逢低加注，不断增 加股权 。 权衡利弊，先将地产装入壳中 。 既实现地产借壳上市，又得到 大笔回笼资金，壳公司更名为 中国鹏润。 重组电器零售业务，买入国美 的控股公司，国美电器正式借 壳上市。 资本运作主要方式（七）资本运作主要方式（七） Golden Mount德智发展 Jumbo Profi

16、t 京华自动化 黄光裕（黄俊烈） 国美电器 鹏润亿福 中国鹏润 国美电器 Ocean Town Gome Holdings Smartech Cvberworks Shining Crown Artway Development 全额 转让 100% 100% 100% 100% 100% 35% 65% 100% China Eagle 收购 更名 更名 收购 增发 新股 购买 资产 P13 实业投资与资本运作 借壳上市案例借壳上市案例国美电器国美电器 成功之处成功之处 以借壳方式上市，抢先在竞争对手苏宁电器之前融得资金，掌握市场先机。 反向收购成功绕过上市规则的严格限制。 中国鹏润通过增发股份和可换股票据支付，没有动用公司一分钱现金，而是将83亿 港元的收购代价分三个部分支付。 向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的不受任何禁售期限制的代价股份代价股份* 向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据可换股票据* ，相关换股权可在自票据发行