企业改制与上市运作

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1、企业改制与上市运作企业改制与上市运作企业改制与上市运作企业改制与上市运作 企业上市的战略性意义企业上市的战略性意义企业上市的战略性意义企业上市的战略性意义 ? 为企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自有 资本的比例，改进企业的资本结构，提高企业自身抗风 险的能力，增强企业的发展后劲。 ? 有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企 业管理水平，降低经营风险。 ? 有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅 的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力。 ? 有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效 地开拓市场，降低融资与交易成本。 ? 有利于完善激励机制，吸引和留住人才。 ? 有

2、利于企业进行资产并购与重组等资本运作。 ? 有利于股权的增值并增强流动性。 企业上市的战略性意义企业上市的战略性意义企业上市的战略性意义企业上市的战略性意义 公开发行上市对企业新的约束力公开发行上市对企业新的约束力公开发行上市对企业新的约束力公开发行上市对企业新的约束力 ?监管和监督的部门会增加监管和监督的部门会增加监管和监督的部门会增加监管和监督的部门会增加。 企业公开发行上市后，要接受中国证监会、证券交易所等证券监管 部门的监管；此外还会受到媒体和社会公众舆论的广泛监督，以 及保荐机构等中介机构的持续督导。 ?要遵守的法律要遵守的法律要遵守的法律要遵守的法律、法规和规章会增加法规和规章会增

3、加法规和规章会增加法规和规章会增加。企业公开发行上市后，要遵 守国家各项证券类法律法规、中国证监会和证券交易所颁布的规 章规则。 ?公司的透明度要提高公司的透明度要提高公司的透明度要提高公司的透明度要提高。为了保证全体股东及时、全面了解公司的 情况，上市公司必须按照中华人民共和国证券法、中国证监 会颁布的信息披露准则和证券交易所颁布的股票上市规则等法律、 法规、规章的规定，及时、充分、公平地披露公司信息，公司及 其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 ? 经营压力会增加经营压力会增加经营压力会增加经营压力会增加。在成熟的资本市场

4、，权益资本成 本要高于债务资本成本，投资者购买公司的股票要 求获得合理的投资回报，如果公司经营不善，业绩 不佳，将会遭到投资者的抛弃。 ? 对大股东的约束力将增加对大股东的约束力将增加对大股东的约束力将增加对大股东的约束力将增加。 -大股东不能搞“一言堂”，必须严格遵守现代企业 公司治理的规则参与公司管理与决策； -必须规范运作，大股东不得侵占上市公司资产， 损害上市公司权益； -公开发行上市后，大股东持有股权的相对比例会 降低，有可能影响对公司的控制力。 公开发行上市对企业新的约束力公开发行上市对企业新的约束力公开发行上市对企业新的约束力公开发行上市对企业新的约束力 公众公司管理机构及个人责

5、任公众公司管理机构及个人责任公众公司管理机构及个人责任公众公司管理机构及个人责任、规范涉及的法律文件规范涉及的法律文件规范涉及的法律文件规范涉及的法律文件 国家法律国家法律国家法律国家法律 部门规章部门规章部门规章部门规章 交易所规则交易所规则交易所规则交易所规则 公司法公司法公司法公司法、证券法证券法证券法证券法、 刑法刑法刑法刑法(161182条条条条) 证监会证监会证监会证监会证监会证监会证监会证监会、国资委国资委国资委国资委、财政部财政部财政部财政部 法院等部门规章法院等部门规章法院等部门规章法院等部门规章 上市规则上市规则上市规则上市规则 证监会规章证监会规章证监会规章证监会规章具体

6、规定具体规定具体规定具体规定 ?信息披露编报规则信息披露编报规则信息披露编报规则信息披露编报规则 ?信息披露内容与格式准则信息披露内容与格式准则信息披露内容与格式准则信息披露内容与格式准则 ?公开发行证券的公司信息披露规范问答公开发行证券的公司信息披露规范问答公开发行证券的公司信息披露规范问答公开发行证券的公司信息披露规范问答以及各种以及各种以及各种以及各种“规则规则规则规则”、“准则准则准则准则”、 “通知通知通知通知”、“办法办法办法办法”等等等等等等等等。 ?上市公司治理准则上市公司治理准则上市公司治理准则上市公司治理准则 ?上市公司股东大会规则上市公司股东大会规则上市公司股东大会规则上

7、市公司股东大会规则 ?上市公司章程指引上市公司章程指引上市公司章程指引上市公司章程指引 ?关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知通知通知通知 ?规范上市公司对外担保行为的通知规范上市公司对外担保行为的通知规范上市公司对外担保行为的通知规范上市公司对外担保行为的通知 ?上市公司董事长谈话制度实施办法上市公司董事长谈话制度实施办法上市公司董事长谈话制度实施办法上市公司董事长谈话制度实施办法 ?

8、上市公司检查办法上市公司检查办法上市公司检查办法上市公司检查办法 证券发行上市的法规证券发行上市的法规证券发行上市的法规证券发行上市的法规、标准和规则体系标准和规则体系标准和规则体系标准和规则体系 大体分为九个方面： 1、适用于证券发行公司法证券法和国务院法规 2、对拟发行公司首次公开发行股票前（pre-IPO）的监管法规和规则 3、首次公开发行的申报法规 4、强制性信息披露的规则（1号准则） 5、为发行上市服务的律师执业监管规则 6、保荐制度管理办法及配套规定 7、核准制下发审委的审核规则 8、证券发行的核准程序 9、上市公司再融资办法（增发、配股、可转换公司债券） 第一部分第一部分第一部分

9、第一部分企业股票发行上市概要企业股票发行上市概要企业股票发行上市概要企业股票发行上市概要 体制体制体制体制、条件条件条件条件、程序程序程序程序、中介职责中介职责中介职责中介职责 发行体制发行体制发行体制发行体制：我国股票发行审核制度的演变我国股票发行审核制度的演变我国股票发行审核制度的演变我国股票发行审核制度的演变 实行“总量控制，限报家数”的做法，由国务院证券主管 部门确定在一定时期内发行上市的企业家数，然后向省 级政府和行业主管部门下达股票发行家数指标，省级政 府或行业主管部门在上述指标内推荐预选企业，证券主 管部门对符合条件的预选企业同意其上报发行股票正式 申报材料并审核。 “指标管理”

10、阶段 （1996年 2000年） 国务院证券管理部门根据国民经济发展需求及资本市场 实际情况，先确定融资总额度，然后根据各个省级行政 区域和行业在国民经济发展中的地位和需要进一步分配 总额度，再由省级政府或行业主管部门来选择和确定可 以发行股票的企业（主要是国有企业） “额度管理”阶段 （1993年 1995年） 主要做法 发行体制发行体制发行体制发行体制：我国股票发行审核制度的演变我国股票发行审核制度的演变我国股票发行审核制度的演变我国股票发行审核制度的演变 向综合类券商下达可以推荐拟公开发行股票的企业家数。只要具有主承销商资格，就 可获得2至9个通道，具体通道数主要以2000年该主承销商所

11、承销的项目数为基准，新 的综合类券商将有2个通道数。主承销商的通道数也就是其可以推荐申报的拟公开发行 股票的企业家数。通道制下股票发行“名额有限”的特点未变，但通道制改变了过去行政 机制遴选和推荐发行人的做法，使主承销商在一定程度上承担起股票发行风险，同时 也获得了遴选和推荐股票发行的权力。 “通道制”阶段 （2001年3 月2004 年12月） 企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需要具有保荐代表人资格的从业人员具 体负责保荐工作。 保荐工作分为两个阶段，即尽职推荐和持续督导阶段尽职推荐和持续督导阶段尽职推荐和持续督导阶段尽职推荐和持续督导阶段。从中国证监会正式受理公司申从中国证监会正式

12、受理公司申从中国证监会正式受理公司申从中国证监会正式受理公司申 请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。证券发行上市后证券发行上市后证券发行上市后证券发行上市后，首次公开发行股票的首次公开发行股票的首次公开发行股票的首次公开发行股票的，持持持持 续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。 保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前

13、，要对发行人进行尽职调 查和专业辅导培训，保荐机构要在推荐文件中对发行人是否符合发行上市条件，申请 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等事项作出承诺。 证券发行上市后，保荐机构要持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等 义务。 保荐制的核心内容是进一步强化和细化了保荐机构的责任，尤其是以保荐代表人为代 表的证券从业人员的个人责任。实施证券发行上市保荐制度是深化发行审核制度改革 的重大举措，是对证券发行上市建立市场约束机制的重要制度探索，将推动证券发行 制度从核准制向注册制转变。 “保荐制”阶段 （2004年2 月至今） 发行体制发行体制发行体制发行体制：我国股票发行审核制度的演变

14、我国股票发行审核制度的演变我国股票发行审核制度的演变我国股票发行审核制度的演变 发行体制发行体制发行体制发行体制：发行审核制度的两种方式发行审核制度的两种方式发行审核制度的两种方式发行审核制度的两种方式 企业在准备发行股票时，必须将依法公开的各种资料完全、 准确地向证券主管机关呈报并申请注册。 证券主管机关的职责是依据信息公开原则，对申请文件的真 实性、准确性、完整性和及时性作形式审查， 将企业股票的投资价值留给市场判断。 注册制注册制注册制注册制 企业在发行股票时，不仅要充分公开企业的真实状况，而且 还必须符合有关法律和证券主管机关规定的必备条件，证券 主管机关有权否决不符合规定条件的股票发

15、行申请。 证券主管机关除了进行注册制所要求的形式审查外，还关注 公司的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管 理人员素质、公司竞争力等，并由此作出公司是否符合发行 条件的判断 核准制核准制核准制核准制 发行体制发行体制发行体制发行体制：我国股票发行审核制度的演变我国股票发行审核制度的演变我国股票发行审核制度的演变我国股票发行审核制度的演变 发行体制发行体制发行体制发行体制：目前我国发行审核制目前我国发行审核制目前我国发行审核制目前我国发行审核制( ( ( (核准制核准制核准制核准制) ) ) )之特点之特点之特点之特点 由企业与保荐机构协商，并充分反映投资者的需求，使发行定价真 正反映

16、公司股票的内在价值和投资风险 定价 遵循强制性信息披露强制性信息披露强制性信息披露强制性信息披露和合规性审核相结合合规性审核相结合合规性审核相结合合规性审核相结合的原则，发挥发行审核委 员会的独立审核功能。 发行审核 在企业上，由企业根据自身持续发展及资本运营的需要进行选择发行规模 由保荐机构培育、选择和推荐企业，增加保荐机构及保荐代表人的 责任 企业选择 和推荐 主要在于以强制性信息披露为核心强制性信息披露为核心强制性信息披露为核心强制性信息披露为核心，在明确监管和披露标准、规则 的前提下，使市场参与各方“各司其职各司其职各司其职各司其职，各尽其能各尽其能各尽其能各尽其能，各负其责各负其责各负其责各负其责，各各各各 担风险担风险担风险担风险” 实质 公开发行股票要具备的条件公开发行股票要具备的条件公开发行股票要具备的条件公开发行股票要具备的条件 1 1 1 1、证券法证券法证券法证券