买壳上市与借壳上市

《买壳上市与借壳上市》由会员分享，可在线阅读，更多相关《买壳上市与借壳上市（70页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、买壳买壳买壳买壳上市与借壳上市上市与借壳上市上市与借壳上市上市与借壳上市 买壳上市与借壳上市买壳上市与借壳上市买壳上市与借壳上市买壳上市与借壳上市 ST黑龙复牌暴涨10倍 陈好狂赚2700万ST黑龙复牌暴涨10倍 陈好狂赚2700万 ST黑龙在停牌3年之后，于2009年4月17日复牌，当天大涨 1004%。资料显示，ST黑龙的第一大流通股东叫陈好，其持有 280.31万股，当天暴赚2700万元。 ST黑龙在停牌3年之后，于2009年4月17日复牌，当天大涨 1004%。资料显示，ST黑龙的第一大流通股东叫陈好，其持有 280.31万股，当天暴赚2700万元。 她在2006年一季度，以不高于1.

2、4元的价格买入ST黑龙101.09 万股，成为第三大流通股东。并在ST黑龙停牌前的19个交易 日中，抓紧时间大举抢购，使持股数猛增至280.31万股，坐 稳第一大流通股东宝座。 她在2006年一季度，以不高于1.4元的价格买入ST黑龙101.09 万股，成为第三大流通股东。并在ST黑龙停牌前的19个交易 日中，抓紧时间大举抢购，使持股数猛增至280.31万股，坐 稳第一大流通股东宝座。 而ST黑龙的第二大流通股东张羽，媒体推测就是央视新闻频 道著名主持人张羽，持有217.2万股，收益也超过了2000万元 而ST黑龙的第二大流通股东张羽，媒体推测就是央视新闻频 道著名主持人张羽，持有217.2万

3、股，收益也超过了2000万元。 陈好和张羽两个人都在银河证券北京月坛营业部开的股票账 户，并在4月17日ST黑龙复牌当天，全部把股票卖了出去，成 交价格在10.45元附近，三年守候等来了10倍利润。 陈好和张羽两个人都在银河证券北京月坛营业部开的股票账 户，并在4月17日ST黑龙复牌当天，全部把股票卖了出去，成 交价格在10.45元附近，三年守候等来了10倍利润。 买壳上市与借壳上市买壳上市与借壳上市买壳上市与借壳上市买壳上市与借壳上市 陈小艺在2006年中报的时候就现身ST百 花，持有972051股。时隔三年多，陈小艺 依然潜伏其中。2006年二季度，陈小艺当 时买入的972051股的持仓成

4、本约为300万元 左右，时隔三年以后，这批股票的价值已 经达到1300万元。 买壳上市与借壳上市买壳上市与借壳上市买壳上市与借壳上市买壳上市与借壳上市 教学目的与要求教学目的与要求 通过对该章的学习，掌握买壳、借壳上 市的含义及其特征，掌握买壳、借壳上 市的动因；熟悉买壳、借壳上市的方式 及其成本和收益；了解买壳、借壳上市 面上的操作程序。 通过对该章的学习，掌握买壳、借壳上 市的含义及其特征，掌握买壳、借壳上 市的动因；熟悉买壳、借壳上市的方式 及其成本和收益；了解买壳、借壳上市 面上的操作程序。 教学重点与难点教学重点与难点 重点：买（借）壳上市的含义、特征、动因重点：买（借）壳上市的含义

5、、特征、动因 难点：买（借）壳上市的成本、收益难点：买（借）壳上市的成本、收益 买壳上市与借壳上市买壳上市与借壳上市买壳上市与借壳上市买壳上市与借壳上市 以首次公开发行方式取得上市地位是 一个艰苦过程，当中须克服不少困难。 一直到宣布上市及获得包销之前，能 否成功上市仍是未知之数。 以首次公开发行方式取得上市地位是 一个艰苦过程，当中须克服不少困难。 一直到宣布上市及获得包销之前，能 否成功上市仍是未知之数。 避免这些延误及不确定的情况，为什么不 收购一家已经上市的公司呢？ 避免这些延误及不确定的情况，为什么不 收购一家已经上市的公司呢？ 收购一家已上市公司的股份，以取得其控 制权，称该等公司

6、为空壳公司；透过空壳 公司上市，称为买壳、借壳上市。 收购一家已上市公司的股份，以取得其控 制权，称该等公司为空壳公司；透过空壳 公司上市，称为买壳、借壳上市。 一、买壳、借壳上市定义一、买壳、借壳上市定义 壳公司：壳公司： 壳：上市公司的上市资格，它是一种无形资产壳：上市公司的上市资格，它是一种无形资产 壳公司是指已经上市，但规模很小，净资产较 少，主营业务业绩不佳或亏损，流通股价格较 低，无法持续经营或已停顿的上市公司。 壳公司是指已经上市，但规模很小，净资产较 少，主营业务业绩不佳或亏损，流通股价格较 低，无法持续经营或已停顿的上市公司。 一、买壳、借壳上市定义一、买壳、借壳上市定义 壳

7、公司的特点：壳公司的特点： 经营业绩差，业务萎缩，净资产报酬率为负经营业绩差，业务萎缩，净资产报酬率为负 所属行业为夕阳行业所属行业为夕阳行业 主导产品和产业无发展前途主导产品和产业无发展前途 总股本和流通股本规模小，股本结构要清晰总股本和流通股本规模小，股本结构要清晰 摊子铺的过大，涉足行业过多，投资严重亏损，但 主业转换不准 摊子铺的过大，涉足行业过多，投资严重亏损，但 主业转换不准 企业债务负担过重，连续亏损，但还不至于破产企业债务负担过重，连续亏损，但还不至于破产 股价长期低迷股价长期低迷 母公司回天乏力，不得不借助外力来拯救壳公司母公司回天乏力，不得不借助外力来拯救壳公司 一、买壳、

8、借壳上市定义一、买壳、借壳上市定义 壳公司的类型壳公司的类型 实壳公司实壳公司 保持上市资格，业务规模小，业绩一般或不佳，总股本和 流通股规模小，股价低的上市公司 保持上市资格，业务规模小，业绩一般或不佳，总股本和 流通股规模小，股价低的上市公司 空壳公司空壳公司 业务有显著困难或遭受重大损害，公司业务严重萎缩或停 业，业务无发展前景重整无望，股票尚在流通，但交易量 和股价持续下跌至很低，或股票已经停牌终止交易的上市 公司 业务有显著困难或遭受重大损害，公司业务严重萎缩或停 业，业务无发展前景重整无望，股票尚在流通，但交易量 和股价持续下跌至很低，或股票已经停牌终止交易的上市 公司 净壳公司净

9、壳公司 无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则，无遗留资产 的上市空壳公司 无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则，无遗留资产 的上市空壳公司 一、买壳、借壳上市定义一、买壳、借壳上市定义 买壳上市的含义买壳上市的含义 后门上市，逆向收购，后门上市，逆向收购， 指非上市公司通过并购，获得某一上市公司 （壳公司）的控股权，然后利用反向收购的方 式注入自己的有关业务和资产，从而达到间接 上市的目的。 指非上市公司通过并购，获得某一上市公司 （壳公司）的控股权，然后利用反向收购的方 式注入自己的有关业务和资产，从而达到间接 上市的目的。 非上市公司先取得上市公司的控股权，然后再 进行资产重组和业务重

10、组，最后通过合法的公 司变更手续，使非上市公司成为上市公司。 非上市公司先取得上市公司的控股权，然后再 进行资产重组和业务重组，最后通过合法的公 司变更手续，使非上市公司成为上市公司。 买壳方并买壳方并不仅限于不仅限于自然人或非上市公司，上市 公司也可以买壳，称为 自然人或非上市公司，上市 公司也可以买壳，称为“买壳分拆上市买壳分拆上市 一、买壳、借壳上市定义一、买壳、借壳上市定义 买壳上市，就是买壳上市，就是非上市公司非上市公司通过对通过对上市公司上市公司 的控股达到间接甚至直接上市目的的一种企 业重组行为。 的控股达到间接甚至直接上市目的的一种企 业重组行为。 所谓的所谓的“买壳上市买壳上

11、市”，是指非上市公司通过收 并购控股上市公司的股份来取得上市地位， 然后利用反向收购方式注入自己的相关业务 和资产。一般在人们的认识中，都是非上市 公司先取得上市公司的控股权，然后再进行 资产重组和业务重组，最后通过合法的公司 变更手续，使非上市公司成为上市公司。 ，是指非上市公司通过收 并购控股上市公司的股份来取得上市地位， 然后利用反向收购方式注入自己的相关业务 和资产。一般在人们的认识中，都是非上市 公司先取得上市公司的控股权，然后再进行 资产重组和业务重组，最后通过合法的公司 变更手续，使非上市公司成为上市公司。 一、买壳、借壳上市定义一、买壳、借壳上市定义 买壳 重组 反向收购 买壳

12、 重组 反向收购 A通过股份收购获得上市公 司的控制权 通过股份收购获得上市公 司的控制权 A对上市公司进行重组 上市公司反向收购 对上市公司进行重组 上市公司反向收购A的资产，一般 应为有较强发展潜力和获利能力的 优质资产，即非上市企业将自己的 有关业务和资产注入到 的资产，一般 应为有较强发展潜力和获利能力的 优质资产，即非上市企业将自己的 有关业务和资产注入到“壳壳”里去里去 一、买壳、借壳上市定义一、买壳、借壳上市定义 买壳方并不仅限于自然人或非上市公司，上市 公司也可以买壳，称为 买壳方并不仅限于自然人或非上市公司，上市 公司也可以买壳，称为“买壳分拆上市买壳分拆上市” 借壳上市，是

13、指上市公司的母公司(集团公司) 通过将主要资产注入上市的子公司中，从而实 现母公司间接上市的目的。 借壳上市，是指上市公司的母公司(集团公司) 通过将主要资产注入上市的子公司中，从而实 现母公司间接上市的目的。 买壳上市和借壳上市的主要买壳上市和借壳上市的主要区别区别在于:买壳上市 一般发生在无关联的两个企业之间，而借壳上 市发生在母公司和子公司之间 在于:买壳上市 一般发生在无关联的两个企业之间，而借壳上 市发生在母公司和子公司之间 一、买壳、借壳上市定义一、买壳、借壳上市定义 买壳上市： (Reverse Merger）买壳上市： (Reverse Merger） 要控股(要改组董事会)

14、要控股(要改组董事会) 用现金收购用现金收购 买壳者不是上市公司买壳者不是上市公司 借壳上市：(Back-door Listing)借壳上市：(Back-door Listing) 非控股(不需要改组董事会) 非控股(不需要改组董事会) 可不用现金收购可不用现金收购 自己也可以是上市公司自己也可以是上市公司 一、买壳、借壳上市定义一、买壳、借壳上市定义 买壳借壳的原因：买壳借壳的原因： 证交所对上市资格及上市后持续信息披露的要 求 证交所对上市资格及上市后持续信息披露的要 求 想上市，但资格不符想上市，但资格不符 符合条件的，不想暴露给公众、竞争者符合条件的，不想暴露给公众、竞争者 拟上市公司

15、较多，需要排队等候，有实力的公 司不愿等 拟上市公司较多，需要排队等候，有实力的公 司不愿等 买壳上市的壳虽然是壳公司，但壳的价格 却不是壳公司或壳公司资产的交易价格， 而是控股权的交易价格。 买壳上市的壳虽然是壳公司，但壳的价格 却不是壳公司或壳公司资产的交易价格， 而是控股权的交易价格。 一、买壳、借壳上市定义一、买壳、借壳上市定义 买壳上市的核心内容买壳上市的核心内容 必须必须“买壳买壳”，即收购某一上市公司，取得其控 制权；一般选择一家股东相对集中、没有债务 负担、股价极低、面临退市、主业停顿、公司 名存实亡的干净 ，即收购某一上市公司，取得其控 制权；一般选择一家股东相对集中、没有债

16、务 负担、股价极低、面临退市、主业停顿、公司 名存实亡的干净“空壳空壳”。 对壳公司进行资产重组，达到上市发行新股的 条件； 买壳上市后所上市的股份并不代表壳 公司原有的资产(业务)，它代表的是买壳方所 拥有的资产(业务)。 对壳公司进行资产重组，达到上市发行新股的 条件； 买壳上市后所上市的股份并不代表壳 公司原有的资产(业务)，它代表的是买壳方所 拥有的资产(业务)。 发行新股后，募集的资金用于公司投资的项目 上，实现借壳上市目的。 发行新股后，募集的资金用于公司投资的项目 上，实现借壳上市目的。 要使代表买壳方所拥有资产(业 务)的股份上市必然要求有一个 将买壳方所拥有的资产(业务)转 变为壳公司所拥有的资产(业务) 的过程，这一过程就是资产注入。 因此资产注入是买壳后实现买壳 方上市目的的必经阶段，是联系 买壳与上市之间的纽带 要使代表买壳方所拥有资产(业 务)的股份上市必然要求有一个 将买壳方所拥有的资产(业务)转 变为壳公司所拥