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1、公用企业改制咨询案例的方案分析 一家自来水公司改制咨询案例， 希望能引起大家对公用企业改制的思考， 同时为广大公 用企业改制提供借鉴。 一、改制前的基本状况一、改制前的基本状况 A 公司是一家自来水公司， 为当地市建设局下属的国有独资企业。 同其他许多自来水公 司一样，该公司也面临着许多问题。按照中央国有企业改革的精神，地方政府做出了对其进 行产权制度改革的决定。 二、改制方案的设计二、改制方案的设计 针对该公司的实际情况和要求，项目组提供了以下几种不同的设计方案。 改制方案一：单独改制与业务整合的重组上市方案改制方案一：单独改制与业务整合的重组上市方案 该方案的主要内容是先通过对 A 公司进
2、行规范的股份制改革，将其整体改制为 A 水 务（集团）公司，实现股权多元化、员工经济补偿及妥善安置；然后以 A 水务（集团）公 司为依托，通过资产委托经营、资产出售、资产收购等方式对该市其他从事水务经营与运作 的企业进行资产重组与股权重整，扩大 A 水务（集团）公司资产规模；最后对重组后的水 务（集团）公司规范上市。 改制方案一示意图改制方案一示意图 按照本方案，A 公司改制及水业务重组具有如下特点： 1可以利用 A 公司改制中部分国有股权的退出偿还部分债务，有利于重组后的 A 水务 （集团）公司保持合理的资产结构； 2A 水务（集团）公司承接的债务可通过在改制阶段部分国有资产变现收入、在重组
3、 阶段引进增量资金和在上市阶段转让国有股权收入分阶段偿还。 改制方案二：业务整合与整体改制的重组上市方案改制方案二：业务整合与整体改制的重组上市方案 上市辅导增资扩股 委托管理 改制 A 公司 A（集团）公司 其它水业务 A 股份公司上市公司 该方案的主要内容分为三个阶段。在第一阶段，政府通过出台相关文件，将其它水业务 一次性合并到 A 公司，设立国有独资的 A 水务集团有限公司。公司通过内部资源整合与业 务类别划分，形成几大业务，分别进行独立核算与经营。在第二阶段，集团公司进行产权制 度改革，同时作为主发起人以供水业务为基础发起设立 A 供水股份公司，股份公司通过辅 导上市，获得在二级市场上
4、的融资，之后股份公司以水务为概念，通过收购集团公司下属的 其他水业务资产，使政府获得偿还贷款所需的资金。最后，集团公司申请注销，其所持股份 公司的股份划归当地国有资产管理机构。 改制方案二示意图改制方案二示意图 按照本方案，A 公司改制及水业务重组具有如下特点： 1以供水业务进行产权制度改革，成立股份公司作为上市主体，有利于上市公司以 收购母公司其它水业务资产为题材，获得资本市场融资； 2上市公司可通过收购母公司的水业务，使母公司将出售水业务的变现资金用于偿 还债务。 改制方案三：业务整合与对外合资的重组上市方案改制方案三：业务整合与对外合资的重组上市方案 该方案的主要内容是通过对该市水业务进
5、行资产重组，将该市水业务的总资产统一合 并到自来水公司，然后自来水公司通过增资扩股引进外商，共同发起设立合资公司，最后合 业务整合阶段 供 水 资 产 资 产 2 收 购 资 产 资 产 1 整体改制阶段 A 集团公司 经济补偿A 供水股份公司 辅导上市阶段 上市公司 资公司接受辅导上市。 改制方案三示意图改制方案三示意图 按照本方案，A 公司改制及水业务重组具有如下特点： 1该种改制方案可引入增量资金，使经过水业务重组后的公司资产负债率趋于合理。 同时合资公司的成立，可以引入外商先进管理理念，提升公司管理水平； 2在水业务重组时，可通过合资及变现资产收入偿还债务。 改制方案四：经营者员工收购
6、国有资产的改制模式改制方案四：经营者员工收购国有资产的改制模式 1国有资本绝对控股模式国有资本绝对控股模式 该方案的主要内容是 A 公司国有净资产在进行资产评估后，先将其中的 49%转让给公 司经营者员工及其他社会法人（后者以货币现金方式购买国有资产） ，然后双方以各自所持 资产共同发起设立自来水有限责任公司。 国有独资国有独资 国有出资人国有出资人 经营者员工经营者员工 社会法人社会法人 51% 39% 10% 改制方案四（改制方案四（1）示意图）示意图 偿 还 债 务 上 市 阶 段 对 外 合 资 阶 段 业 务 整 合 阶 段 合并 总资产 资产 2 资产 3 外部投资者 合资公司 股
7、份公司 资产 1 增资扩股 自来水总公司 辅导上市 上市公司 自来水公司 自来水有限责任公司 按照本方案，A 公司的改制具有如下特点： （1）出资人由原来的国家转变为国家、经营者员工、其他社会法人共同出资； （2）企业的性质由国有独资企业转变为产权多元化的有限责任公司； （3）公司仍由国家控股，对公司的经营决策有决定性影响； （4）公司员工的全民所有制身份没有得到置换。 2国有资本参股模式国有资本参股模式 该方案的主要内容是在将 A 公司评估后的净资产对公司员工进行身份置换补偿和各项 费用提留后，作价发起设立自来水股份有限公司，在总股本中保留 30%的国有法人股，经 营者员工以自然人身份持股，
8、 占总股本的 50%； 社会法人以法人形式持股， 占总股本的 20%。 国有独资国有独资 国有法人股国有法人股 经营者员工经营者员工 社会法人社会法人 30% 50% 20% 改制方案四（改制方案四（2）示意图）示意图 按照本方案，A 公司的改制具有如下特点： （1）出资人由原来的国家转变为国家、经营者员工、其他社会法人共同出资； （2）企业的性质由国有独资企业转变为产权多元化的股份有限公司； （3）公司由国家参股； （4）公司员工全民所有制身份得到置换。 3国有资本完全退出模式国有资本完全退出模式 该方案的主要内容是在将 A 公司评估后的净资产在对公司的员工进行身份置换补偿和 各项费用的提留
9、后，全部作价转让给公司的经营者和员工，发起设立自来水股份有限公司。 经营者和员工以货币出资和补偿金转股持有公司股份，并承接原公司的全部资产、债务、业 务和需要安置的人员。 国有独资国有独资 经营者员工经营者员工 社会法人社会法人 80% 20% 改制方案四（改制方案四（3）示意图）示意图 按照本方案，A 公司改制的主要特点为： （1）公司的性质由国有独资转变为国有资本完全退出的股份有限公司； 自来水公司 自来水股份有限公司 自来水公司 自来水股份有限公司 （2）政府获得最多的变现资金，且将企业经营的风险完全转移； （3）国有资本全部退出操作难度较大，员工心理压力大，容易产生不稳定因素。 三、改制方案选择中应考虑的因素三、改制方案选择中应考虑的因素 在该自来水公司改制中，除了以上几种改制方案外，还有其他多种方案可供选择，但最 终在实施时选取哪种改制方案，应当重要考虑如下问题： 1通过本次改制，是否有利于 A 公司的发展？是否有利于 A 公司转变经营机制？ 2通过本次改制，是否有利于 A 公司员工的观念转变？是否有利于员工的妥善安置？ 3通过本次改制，是否有利于地方政府、A 公司及 A 公司经营者员工的利益最大化？ 是否实现了上述利益关系人的多赢目标？
