中国上市公司投资者关系案例选（第一辑）

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1、中国上市公司投资者关系案例选（第一辑） 中海油（HK0883） 1 国际化之路并不遥远 国际化之路并不遥远 中海油（HK0883）在公司治理方面的一些尝试 【背景】 【背景】 中国海洋石油有限公司（以下简称中海油）是中国海上石油和天 然气的最大生产者-中国海洋石油总公司旗下首家上市公司。公司于 2001年2月27日和2月28日分别在纽约及香港上市，主营油气的勘探、 开发及其产品的生产和销售。由于资产质量优良、盈利能力强，中海 油上市后很快以优异的表现获得了资本市场的认可，上市不到3个月 就以较大权重进入摩根斯坦利国际资本指数，上市5个月即被破格纳 入恒生指数成份股，股票走势非常强劲，到2004

2、年12月为止，三年累 计涨幅达250.8%，被誉为是全球石油行业最好的股票之一。 中海油上市前资产净值为160亿元港币，上市当天市值达到480亿 元港币，截至2004年12月31日，总市值已跃升至1714多亿元港币。稳 健的业绩让公司的股东得到了良好的回报，让他们受益匪浅。 公司管理层认为，上市不是终点，而是一个新的起点，中海油致 力于在公司治理结构和经营方面不断取得新的发展。 【IR 视点】【IR 视点】 公司治理水平是上市后的中海油重点着手完善的一大环节。其着 力点首先落在完善董事会结构及运作效率上。 ? 架构合理与高效的董事会 架构合理与高效的董事会 1）独立董事与国际顾问委员会“双保险

3、”独立董事与国际顾问委员会“双保险” 为确保中海油的每项重要决策均完全符合公司的长远发展战略， 并长期服务于广大股东的利益，中海油引入了高比例的外部独立董 事，其八位董事会成员中四位为独立非执行董事。这一格局即便用国 际惯例来衡量，也是拥有外部董事比例最高的公司之一。还值得一提 的是，中海油的四位执行董事均为在中国及国际石油行业具有逾 25 年技术与管理经验的专业人士，深谙中国的石油行业状况并具有国际 化的管理经验与战略眼光。而四位非执行董事则来自于世界各地，是 法律、经济、金融、投资等领域的知名专家或学者，他们完全独立于 公司之外，并以其高度独立性在董事会的决策中发挥充分的制衡作 用。 另外

4、，中海油还成立了国际顾问委员会，多位国际知名人士如高 盛亚洲副主席科第斯教授等，受邀加盟中海油的国际顾问委员会，就 公司的管理及其治理提供建议，使公司在向国际最佳管理及治理公司 的目标迈进中受益非浅。“作为一家全球性的油气公司，中海油需要 具有全球眼光和世界瞩目成就的顾问。他们或许不会在具体投资上作 出建议，但他们对于公司高层领导拓宽视野有很大帮助，他们会帮助 公司确保最高水平的管理质量和公司治理能力。” 毫无疑问，董事会的结构和国际顾问委员会的设置，在一定程度 上确保了中海油决策体系的专业性、透明度及公平性。 2） 、审计委员会和薪酬委员会 审计委员会和薪酬委员会 审计程序是公司治理的一个重

5、要组成部分，在董事会下设立全部 中国上市公司投资者关系案例选（第一辑） 中海油（HK0883） 2 由外部独立董事组成的审计委员会，体现了中海油主动接受监督和制 衡的思路。 中海油审计委员会由两名独立非执行董事组成，柯凯思先生担任 财务专家。委员会每年召开次会议，审议公司财务报告的完整、准 确及公正程度，并检讨公司内外审计考核的性质、范围及内部管制体 系的效用。确立内部监管系统，目的是使董事会能监察集团的整体财 务状况，并保障集团资产，防止引致重大错误或损失的财务问题。这 些系统由董事会负责，并己作出适当的授权及指引。此外，审计委员 会主席亦向董事会提交年度报告，载列年内委员会的工作及交待重要

6、 事项。 中海油薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，主要职权包括制 定全体经理人员的年薪、激励报酬、员工期权计划、绩效衡量和退休 计划的细节。 3） 、提名委员会 提名委员会 作为进一步优化董事会构成和效率的一个举措，中海油还在董事 会下增设了“提名委员会”，并颁布了以指导高管人员行为为主旨的 道德守则。 提名委员会由一名执行董事和两名独立非执行董事组成。提名委 员会的主要权限和职责为：经董事会许可对合格董事候选人进行提名 和确认，对董事会的结构、规模和组成进行日常审查，审查执行董事 与非执行董事在组织中的领导能力，以确保组织在市场中持续有效的 竞争力。 中海油道德守则于 2003 年 8 月

7、 28 日于董事会通过，用以指 导公司的高级管理人员提高对重大法律和道德问题，以及报告非法与 不道德行为的现有机制的敏感度。目前守则已正式发布在公司网 站上，其内容涵盖了监管规定、内幕交易、不正当市场行为、利益冲 突、公司机会、公司资产的保护和正确使用，上市公司报告等等。 根据中海油的规定，所有公司高管必须知晓并遵守这些行为准则 以确保公司的业务诚实而合法。任何违反道德准则的行为必将受 到惩罚，重者被解雇。 公司还规定，对道德守则进行补充、修正或废止的权利属于 董事会，对本道德守则任何的更改或任何明示或暗示的废止，均 须在公司年报或者公司网站上向公司的股东披露。 ? 提高信息透明度 提高信息透

8、明度 提高信息透明度的努力首先体现在架构顺畅和多元的投资者沟 通渠道。 公司下设专职的投资者关系部， 保证投资者获取信息的及时、 可达、和持续性。另外，对公司网站进行了改版，加强了与投资者有 关的内容，使内容更丰富及全面，让股东及各界人士可随时随地了解 公司的最新发展。 除以第一时间透过新闻稿、公告及公司网站适时发放有关中海油 发展的最新消息及长远发展目标及策略、公布季度的业务报告、中期 和全年的财务报告以外，每年一度的股东周年大会成为公司高级管理 层与股东间进行充分沟通和交流的固定模式。 为加深投资者对公司的认识、了解和认同，公司亦定期与美国、 欧洲及亚洲的分析员及基金经理会面，交流公司的经

9、营情况和业绩， 中国上市公司投资者关系案例选（第一辑） 中海油（HK0883） 3 同时不定期邀请媒体记者和机构参观油气田作业现场，让投资界与公 司管理层充分互动并积极听取市场对公司工作改进的看法和建议。 ? 重大收购检验综合治理能力 重大收购检验综合治理能力 上市公司的重大收购是对股东利益有重大影响的事件，而且，由 于涉及到前期的目标选择、定价、资金安排，到后期的业务、管理和 文化整合等一系列问题，成功的概率并非 100%。有记录显示，在国际 并购中，由于后期整合不力而导致收购失败的比例在 50%以上。鉴于 此，收购兼并的效绩也被视为对上市公司综合治理能力高低的反映。 作为中海油国际化方针的

10、重要一环，中海油在 2002 年成功对西班牙 REPSOL 的印尼资产进行了收购 ， 并被誉为在合适的时机用合适的价格 收购了一块物超所值的资产，此项收购被外界评为 2002 年中国最佳 并购项目。而我们从其过程中看到的则还有公司规范的信息披露意 识、严密的内控制度、对市场的强大引导和说服能力等等。 首先，看看中海油对收购事项信息披露节奏的把握： 一开始，中海油对将与REPSOL接触、谈判之类与收购有关的消息 进行严密封锁，以免任何可能的风吹草动影响谈判的进程； 进入与 REPSOL 接触和谈判的阶段后仍坚守信息防线； 在中海油管理层与对方达成协议但尚未签署之际，公司选定了一 个非常适当的时机

11、，巧妙地把部分相关消息传达给了外界； 收购协议正式签署后，公司及时作了信息披露，并发动了强大的 宣传攻势，与市场就以下几个方面进行了有效沟通： 重申中海油的整体发展战略并未改变重申中海油的整体发展战略并未改变。 中国海上石油勘探开 采仍然是中海油的战略重点，即使收购后公司仍会保持稳健的财力。 本次收购的是相对成熟的资产及有经验的队伍，不需要花费中海油管 理层大量精力。 强调印尼资产的匹配性。强调印尼资产的匹配性。 选择性地收购能够帮助公司实施战 略目标，可以增加近期产量和储量。印尼资产是海上项目，产量增加 符合公司“投资故事” ，且项目完全适用中海油的经验和特长，具有 超出预期的历史经历及潜力

12、。 有吸引力的收购价格，还有可以不断发掘的潜力。有吸引力的收购价格，还有可以不断发掘的潜力。此次收购 是在国际金融市场连续调低利率、国际原油价格处于两年来低点的时 候进行，5.91亿美元的中海油收购资金成本已降到最低，而其使中海 油成为印度尼西亚海上最大的石油生产商。 另外，由于中海油在收购时已充分考虑到整合环节，并制定了相 应方案，如在财务规则上，作为香港和美国的上市公司，中海油遵守 了香港和美国的会计准则，在印尼又必须遵守当地会计准则。管理融 合方面，在签署购买协议的同时与Repsol签署了为期6个月的缓冲期 协议，规定关键岗位人员此期间“不能动”，同时及时派遣中海油的 管理队伍马上到位等

13、等。 此次收购事件，毫无疑问是对中海油从决策到执行体系的全面考 验，而公司的表现显然令人满意，市场也对此给出了回应，在发布收 购消息的当天， 中海油股票上涨0.20港元， 一个星期后上涨0.30港元。 在收购完成后，股票一直维持上行格局。2002年底，此并购被资产 杂志评为最佳并购项目；2003年底，又获投资者关系杂志“最佳 中国上市公司投资者关系案例选（第一辑） 中海油（HK0883） 4 并购沟通”提名奖。 值得注意的是，此项并购的圆满完成还仅仅只是中海油走向国际 化过程中迈出的第一步。 截至2004年12月31日，中海油还已成功完成了对印尼东固项目权 益的收购及增持、对澳大利亚西北大陆架

14、权益的收购等两大收购。 【后记】 【后记】 2004 年 07 月，中海油以 176.5 亿美元的市值、排行榜上第 292 位的位置入选美国商业周刊全球 1000 强，公司在上榜的中国公 司中居中国移动之后为第 2 位，这也是中国大陆的公司第一次被列入 排行榜。 而对中海油来说，另一个成就也来自于其在提升公司治理水准上 所做的种种尝试及努力，以及由此带来的诸多殊荣。上市三年间，中 海油受到了国内外众多权威杂志和评比机构的青睐，公司连续四年获 评亚洲金融 （FinanceAsia） “中国最佳管理公司”和“中国最佳 公司治理公司”奖项；连续三年被亚洲货币 （Asia Money）评为 “中国最佳

15、管理公司” ；连续两年获资产 （The Asset） “中国最佳 公司治理公司”“中国最佳公司” 奖； 获 欧洲货币（EuroMoney）“2003 年中国最佳管理公司” 、 “2003年亚洲最佳石油公司”称号；机构投资 者（Institutional Investor）颁以“2004年亚洲油气行业最佳CEO” 、 “2004年亚洲油气行业最佳CFO”奖项。 此外，在国际上享有盛名的评级公司标普和穆迪也分别给予公司 A2和Baa1(正面)的最高评级，在中国公司中实属少见。而这些还 仅只是公司所获荣誉中的一部分。 事实上，中海油良好的公司治理带来的还不仅仅只有荣耀，我们 认为以下两点也相当关键： A、A、 国际资本市场很少以“中国风险”问题诘问中海油管理层； B、 国际资本市场很少以“中国风险”问题诘问中海油管理层； B、 中海油股价自上市以来保持了稳步上扬的态势，且长时间跑 赢大市，表现超出同类公司。 中海油上市后股价走势图： 中海油股价自上市以来保持了稳步上扬的态势，且长时间跑 赢大市，表现超出同类公司。 中海油上市后股价走势图： 【点评】 【点评】 在这里，我们对中海油专注于治理水平提升的事例进行回顾有一