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1、最新整理外商合资企业章程范本下载后有*拟定时需要注意的）第一章总则第一条 根据（所在国家）合资经营法，国 司（以下简称甲方）与中国 司（以下简称乙方）于 年月 日在 订的建立合资经营的 司（以下简称合营公司）合同，制定本公司章程。第二条合营公司名称为：合营公司的法定地址为：第三条 甲、乙双方的名称，法定地址为：甲方：乙方：第四条合营公司为：第五条 合营公司为（所在国）国法人，受（所在国）法律 管辖和保护，其一切活动必须遵守 （所在国）的法律、法令和有关规 定。第二章 宗旨、经营范围第六条 合营公司宗旨为：加强中两国 术交流和经济合作,采用 术和先进的 学经营管理方法，提高经济效益，使投 资各方
2、获得满意的利益。第七条合营公司经营范围为：第八条合营公司经营规模为：第九条 合营公司产品在（所在国）国内及国外市场销售。国内外销售比例和数量：第二章投资总额和注册资本第十条 合营公司的投资总额为 元，折合人民币 。合营 公司的注册资本为 元，折合人民币 0第十一条 甲、乙双方出资如下（出资方式）：甲方：认缴出资额为 关元，折合人民币 ,占注册资本% 0乙方：认缴出资额为 关元，折合人民币 ,占注册资本% 0甲方以乍为出资。乙方以乍为出资。第十二条 甲、乙双方应按合同规定的期限缴活各自出资额。第十三条 甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司聘请的 （所在国） 公认会计帅验资并出具验资报告后，合营公司
3、聘请的（所在国）公认会计师验资并出具验资报告后，合营公司的董事长和会计师据以签发出资证明书给出资方。第十四条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。第十五条 合营公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意，可按原投资比例增 加投资，并经各方审批机构批准。第十六条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方 转让时，另一方有优先购买权。合营一方向第三者转让出资额的条件， 不得比向 合营他方转让的条件优惠。*拟定时需要注意的：于股东出资人持有的股权届于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款 等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的 出资股份。如果公
4、司股东出资人为了防止发生此类情况， 避免有不熟悉的继承人 通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定， 比如股东出资人 死亡则 其他股东收购其股权，而 其继承人分割股权价款等。第十七条 合营公司注册资本的增加、转让，经董事会一致通过后，甲、乙双方签署协议，并报有关审批部门批准和办理变更登记手续。第四章董事会第十八条 合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。第十九条 董事会决定合营公司的一切重大事宜,其职权主要如下：(1) 决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金使 用和贷款等)；(2) 批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；(3) 通过公司的
5、重要规章制度；(4) 决定设立分支机构；(5) 修改合营公司的章程；(6) 决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；(7) 决定聘用总经理、副总经理、会计师等高级职员；(8) 负责合营公司终止和期满时的活算工作；(9) 其他应董事会决定的重大事宜。第二十条 董事会 人组成，其中甲方委派 名，乙方委派 。董事任期为 ,可以连任。第二H 条 董事会设董事长 , 方委派，副董事长名，方委派。第二十二条 甲、乙双方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第二十三条 董事会例会每年召开一次，经1/3以上的董事提议，可以召开董 事会临时会议。第二十四条 董事会会议，在公司所在地举行。第二十五条 董
6、事会会议 董事长召集并主持，董事长缺席时 副董事召集并主持。*拟定时需要注意的：公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为 了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股 东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：“如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%(比例可根据公司具体情况酌定) 以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。”“股东自行召集的股东会 参加会议的、出资最多的股东主持。”第二十六条董事长应在董事会开会前30天书面通知各董事、写明会议内容、 时间和地点。第二十七条 董事因故不能出
7、席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会， 如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第二十八条 董事会会议有2/3以上董事(或其代表)出席方为有效。第二十九条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并 全体出席董事(或其 代理人)签字，记录文字使用中文，记录 公司存档。第三十条下歹0事项须董事会一致通过：(1) 合营公司章程的修改；(2) 合营公司的终止、解散；(3) 合营公司注册资本的增加、转让；(4) 合营公司与其他经济组织的合并；(5) 董事会认为应一致通过的其他重大事宜。第三条对于第三十条规定以外的其他事项须董事会 2/3以上董事通过，方可做出决定。第五章经营管理机构第三十二条合营公
8、司的经营管理机构下设经营和技术管理、财务、业务部门和 专、兼职人员。第三十三条合营公司设总经理 ,副总经理 ,正、副总 经理董事会聘请和任命。总经理 方推荐，副总经理 方推 荐。第三十四条 总经理、副总经理的任期为 。经董事会聘请，可以连 任。第三十五条董事长或副董事长、董事经董事会聘请可兼任合营公司总经理、副 总经理及其他高级职员。以上人员如果不称职，经董事会决议，可随时解聘。第六章财务会计第三十六条合营公司的财务会计按照(所在国)合资经营企业财务 会计制度规定办理。第三十七条 合营公司会计年度采用公历年制，自 日起至日止为一个会计年度第三十八条 合营公司的一切凭证、账簿、报表、用 :文书写
9、。第三十九条 合营公司采用（货币名称）为记账本位币，（货币名称） 同其他货币折算，按实际发生之日（所在国）国的外汇管理部门公布汇价计 算。第四十条 合营公司在（所在国）银行开立账户。第四十一条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账；合营公司财务会计账册上应记载如下内容：（1）合营公司所有的现金收入、支出数量；（2）合营公司所有的物资出售及购入情况；（3）合营公司注册资本及负债情况；（4）合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第四十二条合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计 年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，经会计师审核签字后，提交董 事会会议通过。
10、第七章利润分配第四十三条 合营公司依法缴纳所得税后的利润， 按照甲、乙方在注册资本中的 出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定除外。第四十四条合营公司每年分配利润一次。每个会计年度的后三个月内公布利润 分配方案及各方应分得利润额。第四十五条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计 年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。第八章职工第四十六条 合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动 保护、劳动纪律等事宜，按照 （所在国）国劳动法和劳动管理监督法 以及企业的劳动管理等规定办理。第四十七条合营公司所需要工程技术及管理人员（工程师），乙方派遣并负责 管理
11、，其他人员 合营公司在（所在国）国择优录用。第四十八条合营公司有权对违反合营公司规章制度和劳动纪律的职工给予警 告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。第四十九条 职工的工资待遇，参照的有关规定，根据合营公司具体情况，董事会确定，并在劳动合同中具体规定。第五十条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在 各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事工作。第九章期限、终止、活算第五十一条 合营期限为 。自营业执照签发之日起计算。第五十二条 甲、乙双方如一致同意延长合营期限， 经董事会会议作出决议，应在合营期满 月前向有关审批机构提交书面申请经批准后方能延长，并向有关部门
12、办理变更登记手续。第五十三条 甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时， 可提前终止合 营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送有关审批部门 批准。第五十四条 发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营：(1) 合营期限届满；(2) 企业发生严重亏损，无力继续经营；(3) 合营一方不履行合营公司协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；(4) 因不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；(5) 合营公司未达到其经营目的，同时乂无发展前途。本条(2)、(3)、(4)、(5)项情况发生，应 董事会提出合营终止申请书，报审 批机构批准。在本条(3)项情况下，不履行
13、合营公司协议、合同、章程义务的一方应对守约方赔偿经济损失。第五十五条合营期满或提前终止合营时，董事会应提出活算程序、原则和活算 委员会入选，组成活算委员会，对合营公司财产进行活算。第五十六条 活算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面活查，编制资产负债表和财务目录，制定活算方案，提请董事会通过后执行。第五十七条活算费用和活算委员会成员的酬劳应从合营公司现存资产中优先支付。第五十八条 活算委员会对合营公司的债务全部活算后， 其剩余的财产按甲、乙 方在注册资本中的比例进行分配。第五十九条 活算结束后，合营公司应向有关审批部门提出报告， 并办理注销登 记手续，缴回营业执照，同时对外公告。第六十条 合营公司结业后，其各种账册， 方保存。第十章附则第六十一条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构 批准。第六十二条 本章程用中文和 书写，两种文字具有同等法律效力。第六十三条本章程须经中、（所在国）两国有关审批机构批准方能 生效，修改时亦同。公司（盖章）：代表（签字）：代表职务：日中国 公司（盖章）：代表（签字）：代表职务：日
