海南海药：子公司管理制度（2014年8月）

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1、 1 海南海药股份有限公司 子公司管理制度 海南海药股份有限公司 子公司管理制度 （2014年8月11日公司2014年第一次临时股东大会审议批准。 ） 第一章 总则 第一章 总则 第一条 第一条 为了规范海南海药股份有限公司（以下简称“公司”） 对子公司的 管理，规范公司内部运作机制，促进各子公司规范运作和健康发展，有效控制经 营风险，维护上市公司整体形象和投资者利益，依照中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券 法”）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）等 法律法规和本公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度 第二条 第二条 本

2、办法所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构布局及业 务发展需要而依法设立及参股的、具有独立法人资格的公司。其形式包括： （一）全资子公司：公司持有股份比例为100%的子公司； （二）控股子公司：公司持有股份比例超过50%，或虽未达到50%，但能够决 定其董事会半数以上成员的组成， 或者通过协议或其他安排等方式实际控制的子 公司。 第三条 第三条 公司作为子公司的控股股东，享有对子公司的资产收益权重大事项 决策权，董事、监事和高级管理人员人选的决定权，财务审计监督权等。子公司 在公司的授权范围内开展各项工作，自主经营、自负盈亏。 第四条 第四条 子公司的发展战略与规划须服从公司的整体发展战

3、略与规划，并应 执行公司对子公司的各项管理制度。 第五条 第五条 本制度适用于公司及所属子公司。 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点 和环境条件，制定具体的管理办法，保证本制度的贯彻和执行。 境外子公司应在遵守驻地国（地区）法律、法规的前提下，按照本制度制定 其管理办法。公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立 2 对下属子公司的管理控制制度。 公司各职能部门和公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本制 度的有效执行负责。 第二章 子公司的设立 第二章 子公司的设立 第六条 第六条 设立子公司或通过并购形成子公司,必须经本公司进行投资论

4、证,并 提出投资可行性分析报告,依照公司章程或公司对外投资管理制度规定 的权限进行审议批准。 第七条 第七条 子公司在本公司的总体目标框架下,依据公司法等法律、法规以 及子公司的规定,独立经营、自负盈亏,同时接受本公司的监督与管理。 第八条 第八条 子公司章程由本公司会同公司证券部起草,经子公司股东会审议通 过后实施,并报子公司所在地工商行政管理部门及公司证券部备案。 第三章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责 第三章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责 第九条 第九条 子公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表实行公司委派 制，其任职程序按各子公司章程的规定执行。 第十条 第十条 子

5、公司的董事长或总经理、财务负责人或副总经理等重要高级管理 人员应当由公司委派出任；参股公司的董事、监事或高级管理人员及股权代表按 出资比例或参股公司章程的规定由公司委派。 第十一条第十一条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合公 司法和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。 第十二条 第十二条 董事、监事及重要高级管理人员的委派程序： （一）由公司总经理推荐提名人选； （二）报董事长最终审批； （三）公司行政和人力资源部以公司名义办理正式推荐公文； （四）提交子公司股东（大）会、董事会审议，由子公司按其章程规定 予以确认； 3 （五）子公司将最终任命名单报公司

6、人力资源部备案。 第十三条 第十三条 公司派往各子公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表 具有以下职责： （一）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运 作； （二）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东 会决议的贯彻执行； （三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公 司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （五） 列入子公司董事会、 监事会或股东会审议的事项， 应事先与公司沟通； （六）承担公司交办的其它工作。 第十四条 第十四条 公司派往子公司、

7、参股公司的董事、监事、重要高级管理人员及 股权代表应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产。上述人员若违反本条之规定造成损 失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究法律责任。 第十五条 第十五条 公司委派的董事在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行 使表决权之前，应征求公司的意见。子公司、参股公司股东会（股东大会）有关 议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长委派股权代表出席子公司、参股 公司股东会（股东大会），股权代表应依据公司的指示，在授权范

8、围内行使表决 权。 第十六条 第十六条 公司委派的董事、监事、高级管理人员或股权代表在任职期间， 应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公 司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请控 股子公司、参股公司董事会、股东会（股东大会）按其章程规定程序给予更换。 第四章 财务管理 第四章 财务管理 第十七条 第十七条 控股子公司财务运作由公司财务部归口管理，控股子公司财务部 门接受公司财务部的指导、监督。 公司财务部定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括营运报 告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担 4

9、 保报表等。 第十八条 第十八条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计 估计、 变更等财务管理制度应与总公司保持一致。参股公司的财务管理制度应报 公司财务部备案。 第十九条 第十九条 控股子公司应当按照公司财务部的要求编制合并会计报表、对外 披露财务会计信息，以及按照公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财 务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的会计师的事务所审计。 第二十条 第二十条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负 债报表、利润表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他 人提供资金及提供担保报表等。 第二十一条 第

10、二十一条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资 金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权 进行费用签批。对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止 无效的可直接向公司领导报告。控股子公司实施对外借款时，超过银行同期贷款 利率50%的，应向公司上报，经公司审批后方可实施。 第二十二条 第二十二条 控股子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务 部报告资金变动情况。 第二十三条 第二十三条 未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得以任何形式 对外担保，也不得进行互相担保。公司为控股子公司提供借款担保的，该控股子 公司应按公司

11、对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造 成损失。 第二十四条 第二十四条 控股子公司购置价值在1万元（含）以上的非生产性固定资产， 以及价值在30（含）万以上的生产性固定资产，必须上报公司审批后方可实施。 第二十五条 第二十五条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往 来，避免发生任何形式的非经营占用。如发生异常状况，财务部门应及时提请其 公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股 子公司董事会依法追究相关人员的责任。 子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

12、 5 第五章 经营及投资决策管理 第五章 经营及投资决策管理 第二十六条 第二十六条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律法规和政策。子 公司的发展战略纳入公司发展战略统一管理，依据公司的总体发展规划、经营计 划，制定子公司的经营管理目标，履行相应审批程序后实施。 第二十七条 第二十七条 子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，由总经理主持 编制本年度工作报告、下一年度经营计划与财务预算，经子公司董事会通过后报 公司批准并备案执行。 第二十八条 第二十八条 子公司经营中出现异常情况，如行业相关政策、市场环境或管 理机制发生重大变化或因其他不可预见原因，可能影响经营计划实施的，子公司 应及

13、时将有关情况上报公司。 第二十九条 第二十九条 子公司应当定期组织编制经营情况报告，上报公司。公司可根 据经营管理的实际需要，要求子公司对经营计划的制定及执行情况、行业及市场 情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。 第三十条 第三十条 子公司的对外投资，应经子公司董事会或股东会审议后，依权限 报公司董事会或股东大会审议。所有对外投资必须经批准后方可实施。 第三十一条 第三十一条 子公司应执行公司对外投资相关制度，完善投资项目的决策程 序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制。在报批投资项目前，应对项目 进行前期考察和可行性论证，向公司所提交的投资方案，必须是可供选择的可行 性方案。 第三十二

14、条 第三十二条 公司原则上不直接干预子公司的日常经营管理，但当子公司经 营出现重大异常或公司下达的工作不能正常完成时， 公司可在法律规定框架内授 权有关职能部门代表公司行使权力。 第三十三条 第三十三条 控股子公司的对外担保应经公司董事会或股东大会审议通过后 由控股子公司的董事会或股东会（股东大会）审议通过。 第三十四条 第三十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失 的，应对主要责任人员给予批评、警告、甚至解除其职务的处分，并且可以要求 其承担赔偿责任。 6 第六章 重大事项报告与信息披露 第六章 重大事项报告与信息披露 第三十五条 第三十五条 子公司应遵守公司信息披露管

15、理事务制度的规定，及时向 公司证券部报告重大事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信 息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第三十六条 第三十六条 子公司应按照公司信息披露事务管理制度的要求，结合具 体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，并向公司报备。 第三十七条 第三十七条 子公司法定代表人是子公司信息披露第一责任人，子公司应指 派专人负责本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告 与本公司相关的信息。 第三十八条 第三十八条 子公司及参股公司发生公司信息披露事务管理制度第二十 六条规定的重大事件，公司委派或推荐的在子公司或参股公司中担任

16、董事、监事 或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告， 公司董事会秘 书负责组织信息披露。 第三十九条第三十九条 董事会秘书向子公司收集相关信息时，各子公司应当按时提交 董事会决议、股东大会决议等重要文件及其他相关文件、资料并积极给与配合。 第七章 内部审计监督与检查制度 第七章 内部审计监督与检查制度 第四十条 第四十条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审计部 负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。 第四十一条 第四十一条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目 审计、 重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济 责任审计、内控审计等。 第四十二条 第四十二条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并 在审计过程中主动配合，提供审计所需材料，不得推诿。 第四十三条 第四十三条