《权忠光-企业并购重组中的资产评估课件》由会员分享，可在线阅读，更多相关《权忠光-企业并购重组中的资产评估课件（57页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、权忠光 总裁,企业并购重组中的 资产评估,目录 Table of Contents,资产评估的管理要求,第一部分 Section 1,一、定义,资产评估 注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程,国办发2003101号国务院办公厅转发财政部关于加强和规范评估行业管理意见的通知,二、分类,三、主要法律、法规,1,3,4,中央企业境外国有资产监督管理暂行办法,国有资产评估管理办法,企业国有资产评估管理暂行办法,中华人民共和国企业国有资产法,国务院令第26号 （2011年6月14日公布 ，2011年7月1日起施行）
2、,国务院令第91号 （1991年11月16日公布 发布之日起施行）,国资委第12号令 （ 2005年8月25日发布，2005年9月1日起施行 ）,第五号主席令 （ 2008年10月28日发布，2009年5月1日起施行 ）,5,2,企业国有产权转让管理暂行办法,国资委、财政部第3号令 （2003年12月31日公布 ，2004年2月1日起施行）,整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司； 以非货币资产对外投资； 合并、分立、破产、解散； 非上市公司国有股东股权比例变动； 产权转让； 资产转让、置换； 整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；,以非货币资产偿还债务； 资产涉讼； 收购非国有单位的
3、资产； 接受非国有单位以非货币资产出资； 接受非国有单位以非货币资产抵债； 法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。,四、应当评估的行为,7,五、评估报告用途,国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。,经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起壹年。,企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；,六、交易价格,当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。,经各级人民
4、政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。 经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。 地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。,七、核准或备案,国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。,八、批准程
5、序,1,所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。,并购的目的与方式,第二部分 Section 2,一、并购的目的,追求协同效应,追求企业发展,并购 目的,二、并购的方式,指通过直接购买目标企业的股权达到绝对控股或相对控股的方式。,指目标企业向收购方定向增发股票，使收购方成为目标企业的直接股东，同时目标企业股本扩充。,指并购方出资购买目标企业的资产实现并购。,指并购方以承担目标企业的全部债务为条件，接受其资产实现并购。,目 标 企业合并 或 实
6、现控股,并购类型,第三部分 Section 3,一、并购的主要类型,横向并购,生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购 最终目标是实现规模效益,纵向并购,生产过程或者经营环节相互衔接，密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购 。分为： 前向并购 后向并购,混合并购,生产经营的产品或服务彼此没有关联的企业间的并购。分为： 产品扩张型并购 市场扩张型并购 纯粹的混合并购,并购市场,第四部分 Section 4,非上市公司并购上市公司,上市公司并购上市公司,上市公司并购非上市公司,一、证券市场并购,借壳上市,定向增发,控股权收购,股权置换,控股权收购,控股权收购,资产收购,承
7、债式收购,聘请专业机构,选择目标公司,重组与 整合,再融资, 财务顾问 券商 律师 会计师 评估师,制订战略 目标设计 资产整合 结构整合,选壳标准 确定范围 初步判断 反馈与调整,股权比例 价格 资产重组安排 人员安排,审计评估 律师意见 签定协议 工作安排 文件准备 政府沟通,国资管理部门 证券监管部门 证券交易所,评估审计 法律 组织实施,联系券商 进入再融资程序,整个过程需三六个月左右,战略 筹备,转让 谈判,成交,政府 报批,1、借壳上市的主要流程,一、证券市场并购,IPO要求企业生产经营符合国家产业政策，但借壳上市只要从事合法业务即可。,1,IPO对企业股本结构要求较严格，必须达到
8、法定比例，而借壳上市只要符合公司法关于对外投资的比例限制即可。,2,借壳上市较IPO节省时间成本和前期辅导成本。,3,借壳上市要求借壳方持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正且累计超过2000万元，相对易于达到。,4,借壳上市成功后12个月内兑现之前承诺的，即可进行公开增发。,5,借壳上市可带来横向购并、纵向购并，从而有利于优势企业的规模化发展。,6,2、借壳上市的优势,一、证券市场并购,主要为非上市公司之间的并购，包括： 国有企业并购国有企业 国有企业并购民营企业 民营企业并购国有企业 民营企业并购民营企业,二、证券市场以外的并购,一般并购的流程,项目前期,报批阶段,过户阶
9、段,法律、财务顾问尽职调查,审计、评估,报地方主管部门审批,报国资监管部门审批,涉及外资报商务部批准,工商登记变更,并购双方谈判,签订协议,交易要求,第五部分 Section 5,一、交易要求,协议转让 符合证监会要求的上市公司收购，可通过协议转让方式； 涉及国有资产的需经过国资监管部门批准； 证监会审核、交易所审核； 涉及重大交易的还需经过股东大会通过。,进场交易 涉及国有资产的非上市公司转让需经过产权交易中心进行交易； 通过摘拍挂程序； 需主管部门批准。,直接交易 不涉及国有资产或非上市公司，可直接进行交易和过户。,并购资产价值类型,第六部分 Section 6,一、并购资产价值类型,市场
10、价值,投资价值,并购后的整合价值,价值类型,评估方法,第七部分 Section 7,一、三种评估方法,二、评估方法的选择,企业价值评估 采用两种以上方法评估 最终评估结果选取其中之一,评估方法的 选择,单项资产评估 三种方法中选取与该资产价值类型相符合的一种方法,资产评估的基本目标和专业性质决定了构成资产评估方法体系的各种评估方法之间存在着内在联系。而各种评估方法的独立存在又说明它们各有特点。评估师在选择评估方法的过程中应注意以下因素：,第一,从大的方面讲，评估方法的选择要与评估目的，评估时的市场条件，以及由此所决定的资产评估价值基础和价值类型相适应。,第二,从具体操作的层面上讲，评估方法的选
11、择受各种评估方法运用所需的数据资料及主要经济技术参数能否收集的制约。在这种情况下，评估人员应考虑采用替代原理和原则，选择信息资料充分的评估方法进行评估。,第三,评估师在选择和运用某一方法评估资产的价值时，应充分考虑该种方法在具体评估项目中的适用性、效率性和安全性，并注意满足该种评估方法的条件要求和程序要求。,第四,评估师在选择和运用评估方法时，如果条件允许，应当考虑三种基本评估方法在具体评估项目中的适用性。,第五,如果评估师采用多种评估方法时，在合理运用各种评估方法时的基础上，还要对运用不同评估方法所形成的初步评估结论进行必要的比较，分析可能存在的问题并做相应的调整，确定最终的评估结果。,三、
12、选择评估方法时应注意的问题,四、资产评估在企业并购中的作用,关注的问题,第八部分 Section 8,一、关注的重点问题,评估价值类型的选择问题,3,二、需关注的其他问题,三、典型案例,评估方法与参数,收益法,评估的假设前提是否具有可靠性和合理性 对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律（例如，特定公司或产品在较长周期后难以再获取超额收益）；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长相匹配等,三、典型案例,评估方法与参数,收益法,对未来收益指标进行预测
13、时是否考虑多种因素，包括行业发展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对企业未来收入、利润的影响等，与此同时，对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分 标的资产的产品销售是否严重依赖于重组方或其他关联方；产品销售严重依赖于关联方的，是否对该产品销售价格的合理性作出充分论证和说明,三、典型案例,过渡期间损益安排,上市公司拟发行股份购买资产，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，关注拟购买资产的在过渡期间（从评估基准日至资产交割日）等相关期间的损益承担安排是否可能损害上市公司和公众股东利益，期间盈利是否归上市公司所有。如期间盈利按约定非由上市公司享有，则关注是否影
14、响标的资产估值作价的合理性，关注交易双方是否做出了其他对等性安排（例如，双方约定资产出售方不享受上市公司在过渡期间的收益，并采取具体措施确保资产出售方不能享有上市公司该项收益）,上市公司拟发行股份购买资产，标的资产作价自始确定不变的，关注标的资产在过渡期间如发生亏损，资产出售方是否向上市公司以现金等合理方式补足亏损部分,三、典型案例,评估报告普遍关注点,重点关注“特别事项说明部分” 评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异 评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结
15、果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告 标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题,三、典型案例,矿业权信息披露的关注点,矿业权证（勘察许可证或采矿许可证）情况,生产许可证书取得的情况，最近三年是否存在超能力生产和重大安全事故，如果实际生产能力与矿业权证书登记的生产能力有差异，提供证明实际生产能力经过合法审批的文件,1,2,生产是否符合环保法规、政策要求,3,三、典型案例,矿业权信息披露的关注点,其他相关许可资质证书齐备情况，如黄金开采许可证、煤炭生产许可证、
16、尾矿经营许可证等,资源储量情况，国土资源部门出具的矿产资源储量评审及备案证明的时间和文号,4,5,对应处置矿业权价款而未进行处置的，披露价款未来支付相关框架协议或意向，在对价中是否充分考虑该因素,6,三、典型案例,矿业权评估的关注点,矿业权的有效期,有偿取得探矿权、采矿权时价款缴纳的情况。价款实际缴纳情况与矿业权出让协议约定是否相符。如果是上市公司购买拥有矿业权的公司的股权，是否已将应分期支付的款项足额记为负债,最近三年进行过储量评审的，提供由具有相应地质勘查资质的单位编制的地质勘查报告或矿产资源储量核实报告、矿产资源储量评审意见书、矿产资源储量评审备案证明。对于本次交易和最近一次历史储量核实报告存在差异的，披露差异的合理性,三、典型案例,矿业权评估的关注点,对于煤矿开采企业，关注安全生产问题。在煤炭生产许可证上登记的生产能力,是否超过由煤矿安全生产管理部门核定的生产能力。对于国家进行产品总量宏观调控的矿种，评估中生产规模的确定不超过按管理部门下达的生产指标
