华北高速：独立董事工作规则（2014年4月）

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1、 1 华北高速公路股份有限公司 独立董事工作规则 华北高速公路股份有限公司 独立董事工作规则 （经 2014 年 4 月 28 日召开的公司 2013 年度股东大会批准） 二一四年四月二十八日 2 独立董事工作规则 第一章 总则 第一条 为了进一步完善华北高速公路股份有限公司的治理结构， 促进公司的规 范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害， 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下称指导 意见）和上市公司治理准则、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定、深圳证券交易所股票上市规则等相关规定，制定本规则。 第二条 公司董事会设五名独立董事

2、， 其中至少包括一名会计专业人士。 独立董 事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相 关法律法规、指导意见和本规则的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本公司聘任的独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。 第二章 独立董事的任职资格 第五条 担任本公司

3、独立董事应当具备下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有指导意见所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； (五)已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 3 下列人员不得担任本公司的独立董事： （一） 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系 （直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持

4、有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为本公司及控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （七）近一年内曾经

5、具有前六项所列情形之一的人员； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、 监事和高级管理人员的； （十）最近三年内受到中国证监会处罚的； （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十二）深圳证券交易所认定的其他情形。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职

6、等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 4 司董事会应当按照规定披露上述内容。 第八条 本公司应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时， 将独立董 事候选人的有关材料（包括但不限于独立董事候选人声明 、 独立董事提名人声 明 、 独立董事履历表 、 独立董事资格证书 ）送达深圳证券交易所。公司董事会 对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易 所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 本公司董事会最迟应当

7、在发出股东大会通知时将独立董事候选人的职业、 学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息在深圳证券交易所网站上以进行 公示，公示期为三个交易日。 独立董事候选人及提名人应当对本公司披露或公示的所有与其相关的信息进行 核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知本公司予以纠正。 经深圳证券交易所审核无异议后，公司应将所有被提名人的有关材料报送北京 证监局备案。 第九条 在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应对独立董事候选人是否 被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满， 连选可以连任， 但是连任时间不得超过六

8、年。 在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提 名为本公司独立董事候选人。 第十一条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他董事出席董 事会会议的，或虽委托其他董事出席董事会会议但其本人连续未亲自董事会会议次 数达到三次以上的，视为未履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。 第十二条 除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以 披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交

9、书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 5 如果因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 最低人数的，在补选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期 不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第四章 独立董事的特别职权 第十四条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职 权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指达到公司章程第一百一十一条（六）项规定标准的关 联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

10、独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，由非独立董事提议聘用或解聘 会计师事务所的提议，应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）法律、行政法规、行政规章、规范性文件、深圳证券交易所监管规则以 及公司章程规定的其它职权。 独立董事行使上述职权 ，应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如果独立董事按照第十四条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行 使，公司应当将

11、有关情况予以披露。 第十五条 公司董事会设立战略决策、审核、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当占二分之一以上并担任召集人，审核委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人士。 6 第五章 独立董事的独立意见 第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）公司现金分红方案； （六）需要披露的关联交易、对外担

12、保、委托理财、对外提供财务资助、变更 募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述 规定情况进行专项说明，并发表独立意见； （十）独立董事应根据监管部门要求对关联方以资抵债方案发表独立意见； （十一）法律、行政法规、行政规章、规范性文件、深圳证券交易所监管规则以 及公司章程规定的其他事项。 第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东

13、 大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。年度报告书应 包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二） 发表独立意见的情况； （三） 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 7 第六章 公司为独立董事提供必要的条件 第十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 及时向独立董 事提供相关材料和信息， 定期通报公司运营情况， 必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立

14、董事并同时提 供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名（含）以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第十九条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书 应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时办理公告事宜。 第二十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒、不得干预其独立行使职权。 第二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 （

15、如差 旅费用、通讯费用等）由公司承担。 第二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴， 津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第二十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 第八章 附则 第二十四条 本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件的规 定执行。 第二十五条 本规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”， 不含本数。 第二十六条 本规则经公司股东大会批准后实施，并由董事会负责解释。