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1、 浙江嘉化浙江嘉化能源化工股份有限公司能源化工股份有限公司 独立董事工作制度独立董事工作制度 二二一四一四年十二月年十二月 浙江嘉化能源化工股份有限公司 独立董事工作制度 1 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为进一步完善浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司” ） 的治理结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利 益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中华人民共和国公司法 、 中华 人民共和国证券法 、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）颁布 的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 （以下简称“ 指导意见 ” ） 、 上市公司治理准则 、
2、 上海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所上市 公司独立董事备案及培训工作指引 、等法律、法规、规范性文件以及浙江嘉 化能源化工股份有限公司章程 （以下简称“公司章程”）的相关规定，制 定本制度。 第二条第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其 所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 （一）独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职 责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害； （二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
3、者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响； （三）独立董事应当按时出席董事会会议，如无特别原因，独立董事应当亲 自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当委托其他独立董事代为出 席； （四）独立董事原则上最多可在除本公司以外的 4 家上市公司兼任独立董 事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （五）公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事，其中至少包括一名会 计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士） ； （六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参 加中国证监会或其授权机构所组织的培训。 第二章第二章 独立董事的任职
4、资格独立董事的任职资格 浙江嘉化能源化工股份有限公司 独立董事工作制度 2 第四条第四条 公司独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、 行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）具有指导意见和本制度第三章所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验； （五）已根据中国证监会上市公司高级管理人员培训工作指引及相关规 定取得独立董事资格证书； （六）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“证券交易所” ）规定的其 他条件。 独立董事候选人
5、的任职资格及其独立性应按相关规定进行备案审核。 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的， 应书面承诺参加最近 一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 第五条第五条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的 要求： （一） 中华人民共和国公司法关于董事任职资格的规定； （二） 中华人民共和国公务员法关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知的规定； （四） 中央纪委、 教育部、 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
6、（五）中国保监会保险公司独立董事管理暂行办法的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 第六条第六条 独立董事候选人应无下列不良纪录： （一）近 3 年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； 浙江嘉化能源化工股份有限公司 独立董事工作制度 3 （三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 第七条第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
7、人的，应具备较丰富的 会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA） 、高级会计师、会计学专 业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。 第三章第三章 独立董事的独立性独立董事的独立性 第八条第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等） ； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
8、者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 公司章程规定的其他人员； （九）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。 浙江嘉化能源化工股份
9、有限公司 独立董事工作制度 4 前款第一项所称 “直系亲属” 是指配偶、 父母、 子女等； 前款第一项所称 “主 要社会关系”是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等。 第四章第四章 独立董事的提名、选举和更换独立董事的提名、选举和更换 第九条第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 公司股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行。 第十条第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
10、作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第十一条第十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公 告中表明有关独立董事的议案以证券交易所审核无异议为前提， 并将独立董事候 选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报 送证券交易所。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的， 应当同时向证券交易所 报送董事会的书面意见。 证券交易所在收到前条所述材料的 5 个交易日
11、内， 对独立董事候选人的任职 资格和独立性进行审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应 当在股东大会上对该独立董事候选人被证券交易所提出异议的情况作出说明， 并 表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应对独立董事候选人是否被证 券交易所提出异议等情况进行说明。 第十二条第十二条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保 浙江嘉化能源化工股份有限公司 独立董事工作制度 5 证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 第十三条第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超
12、过 6 年。 第十四条第十四条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略与发展委员会， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担 任召集人。审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。 第十五条第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立 董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第十六条第十六条 公司独立董事任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资格 情形的或独立性存在问题的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职 务。 未按要求辞职的， 公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。 第十七条第十七条
13、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 第十八条第十八条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于 1/3 的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立 董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立 董事候选人。 第五章第五章 独立董事的独立董事的职权职权 第十九条第十九条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，还可以行使下列特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在
14、30万元以上、及 拟与关联法人达成的总额在300万元以上或占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易） ，应由独立董事事前书面认可后，提交董事会讨论；独立 董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； 浙江嘉化能源化工股份有限公司 独立董事工作制度 6 （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）法律、法规及公司章程规定的独立董事其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以
15、上同意， 如上述提议 未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第二十条第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事项向董事 会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 100 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （五）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明， 并发表独立意见； （六）变更募集资金用途； （七）股权激励计划； （八）公司每年度利润分配预案、调整或变更利润分配政策； （九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则 及公司章程规定的其他事项。 第二十一条第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明 确、清楚。 如有关事项属于需要
