中华人民共和国证券法释义-证券交易持续信息公开

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1、 1 中华人民共和国证券法释义- 证券交易 持续信息公开 中华人民共和国证券法释义- 证券交易 持续信息公开 第五十八条 经国务院证券监督管理机构核准依法发行股票，或者经国务院授权的部门批准依 法发行公司债券，依照公司法的规定，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法发行新股或 者公司债券的，还应当公告财务会计报告。 【释义】 本条是对发行股票、公司债券时应当依法公开有关信息的规定。 公司依法发行股票，必须依照公司法的规定经国务院证券监督管理机构审查核准。在国务 院证券监督管理机构依法予以核准以后， 为设立公司而公开募集股份、 发行股票的公司应当依法公 告招股说明书，依法发行新股的公司除依法

2、公告招股说明书以外，还应当公告财务会计报告。 招股说明书是指发行人为发行股票而依法制作的供社会公众了解发行人的基本情况， 说明股票 发行有关事项，指导社会公众认购股份的规范性文件。根据公司法规定，招股说明书应当附有 公司章程，并载明发起人认购的股份数、每股的票面金额和发行价格、无记名股票的发行总数、认 股人的权利及义务、 本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。 发起人向 社会公开募集股份，必须公告招脱说明书。同时，为了保障广大投资者的合法权益，公司法规 定公司经核准向社会公开发行新股时， 必须公告财务会计报表及附属明细表。 因为财务会计报告是 包括资产负债表、损益表、财务

3、状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及财务会计明细表在内 的反映公司生产经营成果和财务状况的总结性的书面文件。 投资者通过了解、 分析公司的财务会计 报告，可以了解已成立的公司的财产状况和经营状况，从而在掌握真实情况的基础上进行判断，决 定是否购买该公司发行的股票。而为设立公司向社会公众公开募集股份时，公司尚未成立，没有进 行生产经营活动， 也就不存在财务会计报告。 因此， 经国务院证券监督管理机构核准依法发行股票， 向社会公开募集股份的，应当公告招股说明书。属于依法发行新股的，还应当公告财务会计报告。 公司债券募集办法是指发行人为发行公司债券而依法制作的供社会公众了解发行人的资产及 负债情

4、况， 说明公司债券发行有关事项， 指导社会公众认购公司债券的规范性文件。 依照 公司法 的规定，公司债券募集办法应当载明公司名称、债券总额和债券的票面金额、债券的利率、还本付 息的期限和方式、债券发行的起止日期、公司净资产额、已发行的尚未到期的公司债券总额、公司 债券的承销机构。发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法。同时，如前所述， 公司的财务会计报告是反映公司生产经营成果和财务状况的总结性的书面文件。投资者通过了解、 分析公司的财务会计报告， 可以了解已成立的公司的财产状况和经营状况， 从而在掌握真实情况的 基础上进行判断，决定是否购买该公司发行的债券。因此，经国务院授权的部

5、门批准依法发行公司 债券的公司，除应当公告公司债券募集办法以外，还应当公告财务会计报告。 第五十九条 公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 【释义】 本条是对保证公告的有关文件的真实性、准确性和完整性的规定。 依法发行股票、公司债券的公司，应当依法制作并公告招股说明书、公司债券募集办法、财务 会计报告，其目的在于给发行人进行自我宣传提供机会，以便推销所发行的股票、公司债券，同时 也是给投资者了解发行人的基本情况和有关发行事项创造条件， 以使投资者依据自己的判断作出投 资选择，使社会公众能够了解发行人的真实情况，从而防止各种

6、欺诈行为，保障股东和债权人的合 法权益。因此，公司所公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告，必须真实、准确、 完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则，该公司要承担相应的法律责任。 2 依本条规定，公司公告的股票或者公司债券的上市文件必须真实、准确、完整。股份有限公司 股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准或授权证券交易所核准后， 上市公司应当在上市 交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件， 并将该文件置备于指定场所供公众查阅。 公司债 券上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后， 发行公司债券的公司应当在公司债券上市交易 的五日前公告公司债券上市报告、 核准文

7、件及有关上市申请文件， 并将其申请文件置备于指定场所 供公众查阅。 公司公告股票或者公司债券上市报告书及有关上市申请文件的目的， 是为了让社会公 众了解公司及其所发行股票、公司债券的真实情况，使社会公众在了解真实情况的基础上，决定是 否在证券交易所买进或者卖出股票、公司债券，从而保证公平、公开、公正原则的实现。如果公司 公告的股票或者公司债券的上市文件不真实， 那么， 就会使社会公众在虚假信息的基础上作出错误 的判断，从而导致广大社会公众的利益受到损害，破坏了正常的交易秩序，甚至会影响到社会的稳 定。因此，公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假 记载、误导

8、性陈述或者重大遗漏，否则，该公司就要承担相应的法律责任。 第六十条 股票或者公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个 月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载以下内容的中期报告，并予公告： (一)公司财务会计报告和经营情况; (二)涉及公司的重大诉讼事项; (三)已发行的股票、公司债券变动情况; (四)提交股东大会审议的重要事项; (五)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 【释义】 本条是对股票或者公司债券上市交易的公司应当依法提交并公告中期报告的规定。 本条所指的中期报告， 是指关于股票或者公司债券上市交易的公司在上半个会计年度中有关情 况的报告。中期报

9、告应当包括以下几项内容： 1.公司财务会计报告和经营情况。 根据 公司法 的规定， 公司财务会计报告包括资产负债表、 损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附属明细表几项内容。公司经营情况是 指公司的管理、营业情况，包括过去的业绩和未来的前景等。公司财务会计报告和经营情况是了解 公司现状及预期发展情况的一个重要途径， 为保证投资者能够充分获得公司的情况， 本条规定中期 报告应当载明公司财务会计报告和经营情况。 2.涉及公司的重大诉讼事项。 涉及公司的重大诉讼事项是指人民法院在当事人和其他诉讼参与 人参加下，依照法定程序进行的、与公司有关并将对公司造成重大影响的诉讼活动。涉及公司的

10、重 大诉讼事项， 不仅其结果有可能会对公司造成重大影响， 而且该诉讼活动本身有可能会对公司所发 行的股票、公司债券的价格造成重大影响，引起其股票、公司债券的大幅度波动，从而对股东、债 权人的权益造成重大影响，因此，中期报告应当载明涉及公司的重大诉讼事项。 3.已发行的股票、公司债券变动情况。在股份有限公司中，股东的组成对公司的发展有着重要 的影响。尤其是持有较大比例股份的大股东，他们享有较多的表决权，所以他们对股份有限公司的 重大事项有着较大的决定权，有的甚至对股份有限公司的重大事项享有控制权。因此，股东持股情 况发生变化后，将对公司的生产经营活动产生重大影响。发行该公司债券的公司，其已发行的

11、公司 3 债券的变动，也直接影响债权人的权益。因此，中期报告应当载明已发行的股票、公司债券变动情 况，如大股东情况的变化、股票及债券种类的变化等。 4.提交股东大会审议的重要事项。根据公司法的规定，股东大会是公司的权力机构，决定 公司的重大事项。因此，股东大会对重要事项的审议，如对公司经营方针和投资计划、董事及监事 有关事项、公司年度财务预算方案及决算方案、公司利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少 注册资本、 发行公司债券、 修改公司章程以及对公司合并、 分立、 解散和清算等事项所作出的决议， 不仅对公司的生产经营有着决定性的影响， 而且股东大会对这些事项的审议， 很可能会影响人们对 公司

12、前景的期望，对公司所发行的股票、公司债券的价格产生影响，引起其股票、公司债券价格的 波动。因此，中期报告应当载明提交股东大会审议的重要事项。 5.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 除上述事项以外， 还可能存在其他一些影响股东、 债权人利益以及影响股票、公司债券价格的事项，为了保障广大投资者的合法权益，对于国务院证 券监督管理机构规定的其他一些事项，公司应当在中期报告中载明。 中期报告应当依法提交给法定的机构并予以公告。 由于中期报告所载明的内容涉及到公司最基 本的情况，关系到广大投资者的权益，所以，股票或者公司债券上市交易的公司在依法制定中期报 告后， 应当依法将中期报告提交给国务院证券

13、监督管理机构和证券交易所， 以使上述机构加强对上 市交易的股票或者公司债券的监管，保护广大投资者的合法权益。 股票或者公司债券上市交易的公司在将其中期报告提交国务院证券监督管理机构和证券交易 所的同时， 应当予以公告， 即将中期报告在国家有关部门规定的报刊或者在专项出版的公报上刊登， 同时将其置备于公司住所、证券交易所等，供社会公众查阅，以使社会公众能够了解公司的真实情 况，从而在此基础上作出是否在证券交易所买入或者卖出该公司股票或者公司债券的决定。 中期报告应当在法定的期限内提交。 由于公司的生产经营情况及其他一些重要事项处在经常变 化之中， 而且这些信息会直接影响上市交易的股票或者公司债券

14、的价格， 为了保证公司及时向国务 院证券监督管理机构和证券交易所提交中期报告， 本条规定股票或者公司债券上市交易的公司依法 提交和公告中期报告的法定期限为每一会计年度的上半年结束之日起二个月， 即公司应当在每一会 计年度的上半年结束之日起二个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交中期报告， 并予 以公告。 第六十一条 股票或者公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内， 向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载以下内容的年度报告，并予公告： (一)公司概况; (二)公司财务会计报告和经营情况; (三)董事、监事、经理及有关高级管理人员简介及其持股情况; (四)已发行

15、的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东名单和持股数额; (五)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 【释义】 本条是对股票或者公司债券上市交易的公司应当依法提交并公告年度报告的规定。 4 本条所指年度报告是指关于股票或者公司债券上市交易的公司在每一会计年度中有关情况的 报告。年度报告应当包括以下几项内容： 1.公司概况。公司概况是指公司的大概情况，如公司住所、各项主营业务、规模、负责人的姓 名等。年度报告刊登公司概况的作用是使投资者对公司能够有一个简明扼要的了解。 2.公司财务会计报告和经营情况。如前条所述，公司财务会计报告是指公司依法制作的、反映 公司财务会计情况的报告，包

16、括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分 配表及附属明细表。公司经营情况是指公司的管理、营业情况，包括过去的业绩和未来的前景等。 公司财务会计报告和经营情况反映的是公司的财务状况和公司的发展状况， 对于证券监督管理机构 和证券交易所了解发行股票或者公司债券的公司的情况， 对于投资者的投资决策， 有着重要的影响， 所以，年度报告应当载明公司财务会计报告和经营情况。 3.董事、监事、经理及有关高级管理人员简介及其持股情况。董事、监事、经理及有关高级管 理人员简介是指对董事、监事、经理及有关高级管理人员(如财务负责人)的姓名、经历、能力等个 人情况的简单介绍。董事、监事、经理及有关高级管理人员的持股情况是指董事、监事、经理及有 关高级管理人员是否持有股票、持有何种股票及持有各种股票的数量等。在公司的组织机构中，董 事会是公司的经营决策和执行机构， 监事会是公司的监督机构， 经理及有关高级管理人员是协助董