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1、 1 XXXX 有限公司 重组计划 并购文件范本 XXXX 有限公司 重组计划 并购文件范本 2004 6 月 21 日 2004 6 月 21 日 目 录 公 司 简 况. 2 公司员工安置计划. 3 股东会决议-股权转让 . 4 股权转让合同. 5 关于成外商独营企业-*有限公司的申请报告. 9 可 性 报 告. 10 2 章 程. 17 3 公 司 简 况 公 司 简 况 （参考格式，请按此另充实、完善和打印） 1. 公司成 公司成于*月，是一家从事*的* 企业, 主要*经营范围。 2. 公司发展 经过数发展，* 三、 公司优势 四、 市场背景 五、 人资源 、 公司计划 *有限公司 2
2、004 *月 *日 4 *有限公司 公司员工安置计划 公司员工安置计划 （参考格式，请按此另充实、完善和打印） 根据外国投资者并购境内企业暂规定 、 中华人民共和 国外资企业法和*股权收购合同的有关规定，经与 *有限公司协商后，同意原在*有限公司的全体员工 全部转入外商独资企业*有限公司，外商独资企业公司 员工安置计划实施后，各部门的工作照计划进。 *有限公司 2004 *月 *日 5 *有限公司 股东会决议-股权转让 股东会决议-股权转让 会议时间： 2004 *月*日 会议地点：本公司会议室 出席会议股东： 根据中华人民共和国公司法及外商独资企业的有关规定，本次 会议所议的下事项已经公司全
3、体股东一致通过： 一、 根据*有限公司截止*月*日的财务报告， 经*资产评估事务所出具的*评报字（2004）第*号资 产评估报告书，以公司净资产*万元为依据，一致同意将 内资公司股东*所持*%股份、*所持*%股份、* 所持*%股份一同转让给*控股有限公司，总价*万 元，以现收购。 二、 完成公司股权转让后，公司变为外商独资企业，公司名称变 *有限公司。 三、 根据中华人民共和国公司法及外商独资经营法的修改公司 章程，并向工商局申办变登记。 股东签署： 2004 *月*日 6 股权转让合同 股权转让合同 （参考格式，请按此另充实、完善和打印） 转让方：*有限公司及全体股东 （甲方） 受让方：*有
4、限公司 （乙方） 本合同由甲方乙方就股权转让事宜，于 2004 元月 18 日在 *有限公司订。 甲方根据股东会决议同意将*有限公司股东*持有 *%的股份、*持有*的股份、*持有*%股份共*%的股 份转让给乙方，甲乙双方本着平等互的原则，经友好协商达成如 下协议： 一、 股权转让价格与付款方式： 1、 甲方三位股东同意将各自所持所有*有限公司股 份： *持有*%的股份、 *持有*的股份、 *持有*% 股份共*%的股份，以现*万元评估价格转让给乙 方，乙方同意按此价收购甲方三位股共*%股份。 2、 乙方同意在本合同订*日内以现（或支票）形式一 次性支付甲方所转让的股份。 二、保证 7 1、 甲方
5、保证所转让给乙方的股份，是甲方在*有限公 司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的 处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置在任何抵押 或担保，并免遭任何第三人的追。否则，由此引起的所 有责任，由甲方承担。 2、 甲方转让其股份后，其原享有的权和应承担的义务，随 股份转让而转甲乙双方按股权比共享与承担。 3、乙方承认*有限公司章程，保证按章程规定义务 和责任。 三、盈亏分担 本合同经工商政管机关同意并办股东变登记后， 乙方即 成为*有限公司的全资股东， 按章程规定承担公司润与 亏损。 四、费用负担 本合同规定的股份转让有关费用，包括：公证费、评估费等由甲 方承担。 五、合同的变与解除
6、 发生下情况之一时，可变或解除合同，但双方必须就此签订 书面变或解除合同： 8 1、 由于可抗或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外 因，致使本合同无法。 2、 一方当事人丧失实际约能。 3、 由于一方或双方违约，严重影响守约方的经济益，使合 同成为必要。 4、 因情况发生变化，经过双方协商同意变或解除合同。 、争议的解决 1、 与本合同有效性、违约及解除等有关争议，各方 应友好协商解决。 2、 如果协商成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院 起诉。 9 七、 合同生效的条件和日期 本合同经甲、乙双方法人代表或授权代表签章后即时生效。 八、本合同正本一式份，甲、乙双方各执一份，报工商政管 机关
7、一份，具有同等法效。 甲方公司章： 乙方公司章： 法人代表或授权代表签字： 法人代表或授权代表签字： 2004 *月*日 10 关于成外商独营企业-*有限公司的申请报告 关于成外商独营企业-*有限公司的申请报告 （参考格式，请按此另充实、完善和打印） *外经委： *有限公司法定代表人*（下称甲方）与英属维 尔群岛地区“*有限公司 （下称乙方） ，本着满足市场需求的 愿望，*，以实现好的经济效益和社会效益，根据 中华人民共和国外资企业法 及 外商投资者并购境内企业暂 规定 ， 乙方拟并购内资企业股权、 设外商独资企业经协商一致。 外商独资企业名称变为“*有限公司英文名为 “* ，外商独资企业的地
8、址为*。 外商独资企业经营范围：*。 外商独资企业总投资为*万人民币，注册资本为*万 人民币，均以现投入，经营期限为十。 经营规模：*。 产品销售：*。 特此申报，请予审批。 *有限公司 2004 *月*日 11 外商独资经营 *有限公司 可 性 报 告 外商独资经营 *有限公司 可 性 报 告 二四*月*日 二四*月*日 12 目录 一、 总论 二、 技术背景 三、 市场前景分析 四、 投资策 五、 外商独资企业方案 、 项目规划 七、 各项经济指标 八、 综合分析结论 目录 一、 总论 二、 技术背景 三、 市场前景分析 四、 投资策 五、 外商独资企业方案 、 项目规划 七、 各项经济指
9、标 八、 综合分析结论 13 外商独资经营“*有限公司 可性报告 外商独资经营“*有限公司 可性报告 （参考格式，请按此另充实、完善和打印） 一、 总论 项目名称：*有限公司 项目主办单位： 投资方名称：*控股有限公司 法定地址：* 法人代表： 投资方的基本情况与外商独资优势： * 二、 技术背景： * 三、 市场前景分析： 四、 投资策： 五、 外方独资企业方案 企业中文名称：*有限公司 企业英文名称： 法定地址： 经营范围： 总投资及投资比： 注册资本 14 经营限： ：项目规划： 1生产工艺程及设备： 1） 生产工艺及程： 2） 主要生产设备清单： 序 号 名 称 规 格 单 位 数生
10、产 单 位 1 2 3 4 5 6 7 8 9 2本项目规划内容 3环境影响及分析： 15 4原材供应： 5企业组织与人员配置： 6设计开发和销售： 根据国内外市场的需要，以销定产。重要客户及销售额详细如下： 额单位：万元（人民币） 客户名称 合计 第一 第二 第三 润 及 分 配 测 算 额单位：万元（人民币） 项 目 合计 第一 第二 第三 销售收入总额 减：销售成本 销售润 减：所得税 税后润 预润 16 可分配润 其中：甲方 乙方 七、 各项经济指标见下面各明细表 投 资 总 额 项 目 比（%） 折合人民币（万元） 1、注册资本 2、公司资本 3、投资总额 投 资 构 成 项 目 人民币（万元） 合计 成 本 测 算 额单位： 万 元（人民币） 项 目 合计 第一 第二 第三 直接材 制造费用 管费用 销售费用 17 总成本 八、 综合分析结论： 18 _（惠州）有限公司 章 程 章 程 19 _（惠州）有限公司 章 程 （参考格式，请按此另充实、完善和打印） 第一章 总 则
