关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题

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1、 1 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题 各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委、财 政厅(局)，各中央企业： 国资委、财政部关于印发的通知 （国资发分配20068 号）和关于印发 的通知 （国资 发分配2006175 号）印发后，境内、外国有控股上市公司（以下 简称上市公司）积极探索试行股权激励制度。由于上市公司外部市场 环境和内部运行机制尚不健全，公司治理结构有待完善，股权激励制 度尚处于试点阶段，为进一步规范实施股权激励，现就有关问题通知 如下： 一、严格股权激励的实施条件，加快完善公司法人治理结构 上市公

2、司国有控股股东必须切实履行出资人职责， 并按照国资发 2 分配20068 号、国资发分配2006175 号文件的要求，建立规 范的法人治理结构。上市公司在达到外部董事（包括独立董事）占董 事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后，要 进一步优化董事会的结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制 度，按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选，逐步减 少国有控股股东的负责人、 高级管理人员及其他人员担任上市公司董 事的数量，增加董事会中由国有资产出资人代表提名的、由公司控股 股东以外人员任职的外部董事或独立董事数量,督促董事提高履职能 力，恪守职业操守，使董事会真正成为各类股

3、东利益的代表和重大决 策的主体，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能必须到位。 二、完善股权激励业绩考核体系，科学设置业绩指标和水平 （一）上市公司实施股权激励，应建立完善的业绩考核体系和考 核办法。 业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性 指标，如净资产收益率（ROE） 、经济增加值（EVA） 、每股收益等；反 映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业 务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如 主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。上述三类业绩考核 指标原则上至少各选一个。 相关业绩考核指标的计算应符合现行会计 准则等相关要求。

4、 3 （二）上市公司实施股权激励，其授予和行使（指股票期权和股 票增值权的行权或限制性股票的解锁，下同）环节均应设置应达到的 业绩目标，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考 核指标完成情况作为股权激励实施的条件。 1.上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平， 应不低于公司 近 3 年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业， 行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对 标企业 50 分位值）水平。 2.上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平， 应结合上市公 司所处行业特点和自身战略发展定位， 在授予时业绩水平的基础上有 所提高，并不得低于公司同行

5、业平均业绩（或对标企业 75 分位值） 水平。凡低于同行业平均业绩（或对标企业 75 分位值）水平以下的 不得行使。 （三）完善上市公司股权激励对象业绩考核体系，切实将股权的 授予、行使与激励对象业绩考核结果紧密挂钩，并根据业绩考核结果 分档确定不同的股权行使比例。 4 （四）对科技类上市公司实施股权激励的业绩指标，可以根据企 业所处行业的特点及成长规律等实际情况， 确定授予和行使的业绩指 标及其目标水平。 （五）对国有经济占控制地位的、关系国民经济命脉和国家安全 的行业以及依法实行专营专卖的行业，相关企业的业绩指标，应通过 设定经营难度系数等方式，剔除价格调整、宏观调控等政策因素对业 绩的影

6、响。 三、合理控制股权激励收益水平，实行股权激励收益与业绩指标 增长挂钩浮动 按照上市公司股价与其经营业绩相关联、 激励对象股权激励收益 增长与公司经营业绩增长相匹配的原则， 实行股权激励收益兑现与业 绩考核指标完成情况挂钩的办法。 即在达到实施股权激励业绩考核目 标要求的基础上，以期初计划核定的股权激励预期收益为基础，按照 股权行使时间限制表，综合上市公司业绩和股票价格增长情况，对股 权激励收益增幅进行合理调控。具体方法如下： 5 （一） 对股权激励收益在计划期初核定收益水平以内且达到考核 标准的，可按计划予以行权。 （二）对行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权（或股票增 值权）的实际行权

7、收益超出计划核定的预期收益水平的上市公司，根 据业绩考核指标完成情况和股票价格增长情况合理控制股权激励实 际收益水平。即在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票 期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同） 的最高比重，境内上市公司及境外 H 股公司原则上不得超过 40， 境外红筹股公司原则上不得超过 50。股权激励实际收益超出上述 比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使或将行权收 益上交公司。 （三） 上述条款应在上市公司股权激励管理办法或股权授予协议 上予以载明。 随着资本市场的逐步完善以及上市公司市场化程度和竞 争性的不断提高，将逐步取消股权激励收益水平

8、限制。 四、进一步强化股权激励计划的管理，科学规范实施股权激励 （一）完善限制性股票授予方式，以业绩考核结果确定限制性股 6 票的授予水平。 1.上市公司应以严格的业绩考核作为实施限制性股票激励计划 的前提条件。 上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业 绩水平的高者：公司前 3 年平均业绩水平；公司上一年度实际业绩水 平；公司同行业平均业绩（或对标企业 50 分位值）水平。 2.强化对限制性股票激励对象的约束。 限制性股票激励的重点应 限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员。 限制性股票的来源 及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定， 且股权激励对象个人 出资水平不得低于按证券

9、监管规定确定的限制性股票价格的 50。 3.限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得 高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础） 。 （二）严格股权激励对象范围，规范股权激励对象离职、退休等 行为的处理方法。 上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直 接影响的高级管理人员和核心技术骨干，不得随意扩大范围。未在上 7 市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司的员工）不 得参与上市公司股权激励计划。境内、境外上市公司监事不得成为股 权激励的对象。 股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授 予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的， 可行

10、使的部 分可在离职之日起的半年内行使， 尚未达到可行使时间限制和业绩考 核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时，尚未行使的股权 不再行使。 （三）规范股权激励公允价值计算参数，合理确定股权激励预期 收益。 对实行股票期权（或股票增值权）激励方式的，上市公司应根据 企业会计准则等有关规定，结合国际通行做法，选取适当的期权定价 模型进行合理估值。其相关参数的选择或计算应科学合理。 对实行限制性股票激励方式的，在核定股权激励预期收益时，除 考虑限制性股票赠与部分价值外， 还应参考期权估值办法考虑赠与部 分未来增值收益。 8 （四）规范上市公司配股、送股、分红后股权激励授予数量的处 理。 上市公

11、司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致 总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的， 应 重新报国有资产监管机构备案后由股东大会或授权董事会决定。 对于 其他原因调整股票期权（或股票增值权）授予数量、行权价格或其他 条款的，应由董事会审议后经股东大会批准；同时，上市公司应聘请 律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、 公司章程以及股权激励 计划规定出具专业意见。 （五）规范履行相应程序，建立社会监督和专家评审工作机制。 建立上市公司国有控股股东与国有资产监管机构沟通协调机制。 上市公司国有控股股东在上市公司董事会审议其股权激励计划之前， 应与国有资产监管机构进行沟通协

12、调， 并应在上市公司股东大会审议 公司股权激励计划之前， 将上市公司董事会审议通过的股权激励计划 及相应的管理考核办法等材料报国有资产监管机构审核， 经股东大会 审议通过后实施。 9 建立社会监督和专家评审工作机制。 上市公司董事会审议通过的 股权激励计划草案除按证券监管部门的要求予以公告外， 同时还应在 国有资产监管机构网站上予以公告，接受社会公众的监督和评议。同 时国有资产监管机构将组织有关专家对上市公司股权激励方案进行 评审。社会公众的监督、评议意见与专家的评审意见，将作为国有资 产监管机构审核股权激励计划的重要依据。 建立中介服务机构专业监督机制。 为上市公司拟订股权激励计划 的中介咨

13、询机构，应对股权激励计划的规范性、合规性、是否有利于 上市公司的持续发展、以及对股东利益的影响发表专业意见。 （六）规范国有控股股东行为，完善股权激励报告、监督制度。 国有控股股东应增强法制观念和诚信意识，带头遵守法律法规， 规范执行国家政策，维护出资人利益。 国有控股股东应按照国资发分配 2006 8 号、 国资发分配 2006 175 号文件及本通知的要求，完善股权激励报告制度。国有控股股东 向国有资产监管机构报送上市公司股东大会审议通过的股权激励计 10 划时，应同时抄送财政部门。国有控股股东应当及时将股权激励计划 的实施进展情况以及激励对象年度行使情况等报国有资产监管机构 备案；国有控

14、股股东有监事会的，应同时报送公司控股企业监事会。 国有控股股东应监督上市公司按照企业财务通则和企业会计 准则的规定，为股权激励的实施提供良好的财务管理和会计核算基 础。 国有资产监管机构将对上市公司股权激励的实施进展情况， 包括 公司的改革发展、业绩指标完成情况以及激励对象薪酬水平、股权行 使及其股权激励收益、绩效考核等信息实行动态管理和对外披露。 在境外和境内同时上市的公司，原则上应当执行国资发分配 2006175 号文件。公司高级管理人员和管理技术骨干应在同一个 资本市场（境外或境内）实施股权激励。 对本通知印发之前已经实施股权激励的国有控股上市公司， 其国 有控股股东应按照本通知要求， 督促和要求上市公司对股权激励计划 进行修订完善并报国资委备案，经股东大会（或董事会）审议通过后 实施。 11