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1、商业银行重组并购业务介绍,二一一年五月,目录,第一章重组并购概述 第二章商业银行重组并购业务内容 第三章并购贷款解读及业务流程 第四章 跨境并购业务 第五章工商银行并购业务,并购的基本概念,兼并与收购（M 国家和地区分布：宣布交易额较大的国家和地区为巴西（21.5%）、香港（14.6%）、加拿大（11.2%）、阿根廷（9.0%）、澳大利亚（8.6%），合计占64.9%； 中国企业正在寻求海外拓展，以实现多样化经营。因此，主要集中于矿业和油气领域的第一轮海外并购热潮，现已逐渐让位于农业、制造业、金融服务以及汽车领域内为主要目标的新一轮并购热潮，吉利近期以18亿美元收购沃尔沃就是这一趋势的最佳例证
2、。 由于近期并购融资条件更加趋于严峻，收购海外企业仍然存在诸多问题。政府督促当地银行收紧贷款总量，导致贷款成本上升，并最终导致海外并购交易额下降。同时，中国政府2008年的大规模经济刺激政策已处于收尾状态，这意味着潜在的海外并购企业无法再享受优惠贷款以及刺激经济的其它优惠政策。,外资并购市场,2009年外资并购市场宣布的交易728笔、金额211.32亿美元，其中： 已完成的交易金额为107.63亿美元，占50.92%。 行业特点：前五大热点行业分别为高科技（25.7%）、地产（12.3%）、工业（12.1%）、金融（11.1%）和矿业（8.7%），占总交易额的69.9%。 区域特点：中亚及亚太
3、地区、美洲和欧洲为赴中国收购最为活跃的区域，交易规模占总规模的94.1%， 国家和地区分布特点：海外企业赴中国并购的已宣布交易中，最为活跃的国家和地区为香港（49.2%）、美国（11.8%）、日本（4.6%）、新加坡（4.5%）、卢森堡（3.7%）等。,2010年外资并购市场宣布的交易970笔、金额288.59亿美元，其中： 行业特点：前五大热点行业分别为原材料（22.8%）、金融（16.0%）、生活必需品（12.8%）、地产（12.3%）和医疗（10.0%），占总交易额的73.9%。 区域特点：亚太地区（67.0%）、美洲（19.4%）和欧洲（9.3%）为赴中国收购最为活跃的区域，交易规模占
4、总规模的95.7%， 国家和地区分布特点：海外企业赴中国并购的已宣布交易中，最为活跃的国家和地区为香港（43.6%）、美国（14.7%）、新加坡（5.1%）、荷兰（4.2%）等。,国内并购市场的实践,并购 实践,央企整合、央企整合地方国企,产业整合,国企改制,企业注资,上市公司并购、借壳上市,集团整体上市,红筹上市的返程收购,民营企业并购,外资并购,中资企业海外并购,股权投资基金（PE）并购,并购的意义和价值,我国目前的宏观经济背景 2011年是我国“十二五”计划的开局之年，也是贯彻科学发展观，转变经济发展方式、调整经济结构的起步之年。 在经济结构调整、产业升级的大背景下，越来越多的中国优秀企
5、业通过重组并购实现外延式增长、推动行业整合，通过“走出去”获取资源、技术或品牌。 当前经济形势下，大力发展重组并购业务的价值及意义 是优化资源配置、调整产业结构、提高经济发展质量的有效手段。近年来，我国重组并购市场规模一直保持在万亿元左右的规模。“十二五”期间，我国企业重组并购活动将持续活跃，为金融企业提供了众多的业务机会。 是我行实施国际化战略、推进综合化经营的重要方向之一，也是为客户提供高端金融服务，带动传统商业银行业务发展的重要手段，有利于推进“投行引领、商行跟进”新型客户服务模式的形成，有利于优化我行投行业务收入结构，有利于提升我行投行业务品牌与核心竞争力。,企业成长方式的转变,企业如
6、何成长，这个问题是众多管理层最常问的问题 内延式增长是以前的传统方式 需要逐渐增加以并购为代表的外延式增长,优点,缺点,通过并购实现外延式增长,内延式增长,立刻扩大规模，可实现跳跃式增长 寻求多样化和保持行业领先地位二者并行 获取互补性产品或获得分销渠道 立刻获得研发技术力量，知识产权及人才 在快速整合的行业（如消费品行业），通过收购可以更快地提升市场地位，或取得知名品牌 改变经营管理方式和管理技术 卖方可在竞标过程中引入竞争，以达到价值最大化,整合风险 企业文化的差异 是否能留住主要员工 价格过高的风险 尤其是收购海外资产或业务，并购有一定风险，完善的尽职调查、财务分析和整合计划能有效的降低
7、风险，确保达到预期目标 对资本要求高，收购方可能要借助外来资金 (债 / 股本 / 资产抵押)才能完成交易,无整合风险或企业文化的问题 自主地选择增长所需的合适的新技术，运营模式及业务流程等 对内的震荡及改变很小 对进度的控制较有灵活性，并不像并购交易般要因资本市场对公司的看法而推迟或加快重大投资决策,难以同时获得“多样化和行业领先地位”或“规模和主导地位” 可能会错失在短时间内大规模拓展的机会 根据估值不同，“内延式增长”可能成本较高,并购相关服务机构,并购主要服务机构,财务顾问,融资顾问,融资银行,会计师事务所,律师事务所,评估机构,2002-2010年各并购市场发展趋势,单位：亿美元 数
8、据来源：汤姆森路透,目录,第一章重组并购概述 第二章商业银行重组并购业务内容 第三章并购贷款解读及业务流程 第四章 跨境并购业务 第四章工商银行并购业务,并购、新建与杠杆的投资效果,对于周期性行业，企业价值最大化来自于明智的企业买卖和财务杠杆的使用,在产能紧张时新建项目,在整个周期中均匀地通过新建项目扩大产能,在周期低谷，产能富裕时新建项目,在周期低谷时通过收购来增加产能,利用财务杠杆负债收购,在合适的时机通过财务杠杆来买卖工厂,358.0,某行业举例,投资回报率 百分比,Source:McKinsey analysis,可否将多赚的23分一部分给银行作为并购顾问费？,可否将多赚的29分一部分
9、给银行作为并购融资顾问费？,可否将多赚的295分一部分给银行作为并购成功费或者投资收益？,如何募集收购所需资金？,资金来源有三大类：企业运营产生的现金流、股本类集资和债务类集资,现金,股本,债务,企业运营内在产生的现金流,增发股票 并购基金 联合收购,债劵，包括高收益债劵，可转换债权 贷款，包括过桥贷款，并购贷款,融资渠道,最便宜和最快捷的融资方式 往往金额有限 需留给企业一些必备的流动资金,利弊分析,无现金上的财务成本 可增加公司股份 每股收益的摊薄 并购基金要求股本回报率高（25%） 增发股价也许会打折扣,可用来平衡资本结构 利率低时的最佳选择 可用来避免摊薄 有现金财务成本 负债率高时不
10、宜考虑,未来的营运现金怎么使用？,如何利用银行募集股本资金？,第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%,银行参与并购的一般角色,某央企收购美国公司 花旗银行担当并购顾问 汇丰银行担当融资顾问 开行和工行担当银团牵头行 其他银行参加银团 中海油收购加纳油田项目 高盛-并购顾问 工行-标准银行担当并购顾问 工行融资安排 米塔尔-阿塞露合并案,利益相关方的财务顾问团,并购业务银行可担当的角色,并购顾问 并购方财务顾问、出售方财务顾问 并购方顾问： 松下电工-提案式服务，利用工行的客户信息优势和客户关系；寻找目标，协调收购 内蒙化肥厂收购-利用行内某些客户关系；协调达成并购交易 晋城集团
11、收购石家庄化肥厂-利用工行的政府关系：协调达成并购交易 ST科苑-建行利用债权人角色和理财资金投资；顾问收益和投资收益 出售方顾问 上海璐彩特项目-利用工行的社会信用；组织招标工作和参与商务部沟通 并购融资安排-并购融资顾问 昆明星耀项目：信托融资；重组与融资安排 东凌收购广州冷机：上市公司并购中各种融资需求；财务顾问总协调人、要约收购融资安排 非并购贷款的并购融资 广东企业收购云南有色企业：信托+理财；融资安排 山西煤炭行业整合-利用产业基金、信托和并购贷款； 并购贷款拉动的并购顾问收入 洪客隆并购：利用资产并购贷款 华天酒店并购：利用股权并购贷款,企业收购全过程（买方顾问）,并购顾问业务是
12、我处重点推动发展的业务，可以分为买方顾问、卖方顾问等，运作模式和营销部门与传统信贷业务有所区别。 分析收购动因，确定收购策略 组建有效的收购团队 制定收购准则 规范搜索过程，选择搜索标准，发现目标公司 初步尽职调查 商务谈判 企业估价 决定并签署收购意向协议 详细尽职调查 签署收购协议，交割,银行可提供的服务（买方顾问）,协助制定收购条件和标准,设计并购策略,洽询与调查目标企业,初步确定目标企业,确定目标企业,协助筛选会计师、律师等,协助设计谈判策略,协助完成交易所需文件,协助完成股东、监管机构的正式审批,签约,协助履行其它合约义务,协助接管目标企业,搜索与筛选目标企业,设计并购方式和交易结构
13、,确定合适的价值区间,分析评估目标企业,收购可行性分析,协助对目标企业进行整合,并购融资,化工企业并购顾问项目（内蒙古分行）,客户需求：自然人刘某拟收购内蒙古一化工企业，对被收购方缺乏深入了解，特别是对企业债权债务纠纷情况不清楚，同时不了解当地市场供需情况。 主要问题：目标企业在转制过程中，因清理债权、债务关系与多家客户发生经济纠纷并引起诉讼。 我行优势：目标企业为我行多年的信贷单位，至并购时仍有信贷关系（并购后贷款已经还清），并对企业资产设定抵押。 我行了解到目标公司其他问题：银行贷款出现不良；环保未达标，生产经营困难 主要顾问工作：认真分析客户财务情况；管理层访谈，了解被受购方的经营情况；
14、翻阅客户在我行的大量基础档案，分析整合风险以及法律与合规性风险；参阅行业研究报告并进行市场调查；提交顾问报告。 项目结果：客户消除疑虑，迅速完成了并购；我行实现顾问收入400余万元。,协助出售企业（卖方顾问）,分析不出售产生的后果和出售的动机 组建顾问团队 确定可能的选择方案 对不同方案的财务评估-企业估价 为出售企业做准备 准备招标备忘录 商务谈判 签署协议,新入侵者,供方,替代品,买方,入侵壁垒 规模经济 专卖产品的差别 商标专有性 转换成本 资本需求 分销渠道 绝对成本优势 研究曲线的专有 必要投入的渠道 低成本产品设计的专有 政府政策 预期的反击,决定供方力量的因素 投入的差异 产业中
15、供方和企业的转换成本 替代品投入的现状 供方的集中程度 批量大小对供方的重要性 与产业总购买量相关的成本 投入对成本和特色的影响 产业中企业前向整合相对于 后向 整合的威胁,决定替代威胁的因素 替代品相对价格表现 转换成本 客户对替代品的使用倾向,供方的侃价能力,新进入者的威胁,替代品 的威胁,竞争的决定因素 产业增长 固定成本/附加价值 周期性生产过剩 产品差异 商标专有 转换成本 集中与平衡 信息的复杂性 竞争者的多样性 公司的风险 退出壁垒,侃价杠杆 买方的集中程度相对 企业的集中程度 买方数量 买方转换成本相对企 业转换成本 买方信息 后向整合的能力 替代品 克服危机的能力,价格敏感性
16、 价格/购买总量 产品差异 品牌专有 质量/性能的影响 买方的利润 决策者的激励,决定买方力量的因素,买方的侃价能力,产业竞争者,分析企业：运用五力模型,并购顾问团队的职责,职责： 市场分析 价格预测 竞争成本及地位 技术尽职调查 SWOT分析 评估工厂产能 经营历史 历史及预测维护成本 审查供应及销售协议 审查质量保证计划 审核技术平台 (采矿及资源业交易有时会需要),技术/战略顾问,职责： 项目整体协调 与业主日常联络 与中介的沟通 一般的尽职调查 资料准备 估值 谈判策略的制定和实施,总协调人,职责： 法律尽职调查，包括： 所有合同 所有法律协议 所有权文件 章程 董事会会议记录 环境报告 产品责任诉讼 劳动协议 起草所有文件(谅解备忘录，购销协议和监管审批),法律顾问,职责： 会计审核 税务咨询 尽职调查，包括： 审计师报告 财务报表 会计政策 纳税主体 返税 税务损失结转 税收抵免 预扣税,会计师及税务顾问,立即聘任经验丰富的法律、会计和技术顾问对于
