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1、股权结构与公司治理内容提要：文主要研究公司股权结构和公司治理之间的内在联系。从对股权高度集中、股权高度分散、股权有一定集中度有相对控股股东和其他较大股东这三种有代表性的股权结构的探讨，来揭示股权结构对公司治理结构的影响；从成熟市场经济和转轨经济两方面的理论和实践的差异来探讨股权结构对公司治理绩效的影响；进而提出与目前中国企业改革发展有关的政策建议。关键词：股权结构 公司治理 影响机理 经营绩效 政策含义一、有关概念（一）股权结构涵义及影响因素1、股权（1）股权概念股权是指股份公司的股东对企业投资而产生的投票权、收益权、剩余财产分配权等等一系列权利。（2）股权控制股权和债权都对企业形成控制权，二
2、者有着不同的控制权形式，共同构成公司治理的基本内容。相对而言，股权控制更重要一些，甚至说股权影响债权。2、股权结构（1）股权结构的涵义股权结构是指股份公司中股权所有者所持有的公司股份的比例及其相互关系，包括股东的类型及各类股东持股所占比例，股票的集中或分散程度，股东的稳定性，高层管理者的持股比例等。（2）股权结构的影响因素第一，所有权结构，即股东所持公司股份的比例及其相互关系。从这一意义上讲，股权结构可分为三种比较典型的类型：一是股权高度集中，公司有一个绝对控股股东，该股东对公司拥有绝对的控制权；二是股权高度分散，公司没有很大的股东，所有权与经营权基本分离；三是公司有较大的相对控股股东，同时有
3、其他的大股东。严格地讲，这一含义指公司全体股东各自所拥有的股份比例及相互关系。但由于现代股份公司（主要是股份有限公司，以上市公司为代表）股东数量众多，因此研究所有股东的持股比例及相互关系缺乏可能性也无必要性。于是产生了第二重意义上的股权结构，即股权集中度。第二，股权集中度；股权集中度，即前几位最大的股东所持股权的比例。例如，第一大股东所持有的股份的比例，第三位、第五位、前十位最大股东所持有的股份所占公司总股本的比例等等。第三，股东性质结构（或者叫做所有制结构、股权种类结构）；按照股东的性质，国际上通行的做法是划分为普通股和优先股，我国则是按照投资主体的性质划分为国有股、法人股、社会公众股和外资
4、股。我国这种“一企多股”模式是在特殊的历史条件下产生的，曾起到积极作用，但随着市场化的不断深入，越来越显示出其弊端。（二）公司治理涵义及主要功能（1）公司治理的涵义国际经济合作与发展组织将其定义为：“公司治理是支配和控制公司的制度。公司治理结构规定了董事会、经理人员、股东和其他利益相关者之间权利和义务的分配，以及做出有着公司事务决策的规则和程序。”国内经济学界通常将其译为“公司治理结构”或“法人治理结构”，也有人将其译为“公司督导”。对于公司治理结构的内涵，经济学界和企业管理学者有许多不同的理解，从而出现了不同的定义。较有代表性的有以下几个：第一，认为公司治理结构是一种组织结构。所谓公司治理结
5、构，是指所有者、董事会和高级执行人员（即高级管理人员）三者组成的一种组织机构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。在公司治理结构中，股东及股东大会与董事会之间、董事会与高层执行官之间存在着性质不同的关系，要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自的权利、责任和利益，从而形成三者之间的制衡关系。第二，认为公司治理结构是一套制度安排。公司治理结构是一套制度安排，用
6、以支持若干在企业中重大利害关系的团体投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中获得经济效益。公司治理结构包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。一般而言，良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性，并选择一种结构来降低代理人成本。公司治理结构狭义的讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义的讲，是指有关公司控制权和剩余索取权的分配的一套法律、文化和制度安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题。因此，广义的公司治理结构与企业所
7、有权安排几乎是同一个意思，或者更准确地讲，公司治理结构只是所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。公司治理结构的目的是解决内在的两个基本问题：第一是激励问题，即在给定产出是集体努力的结果和个人贡献难以度量的情况下，如何使企业所有参与人员努力提高企业的产出？第二是经营者选择问题，即在给定企业家能力不可观察的情况，什么样的机制能保证最有企业家能力的人当经理？第三，强调利益相关者在公司治理中的作用。在政府扮演所有者角色的条件下，沿着“股东至上主义”的逻辑，改制后的国有企业就形成了有别于“内部人控制”的“行政干预下的经营者控制”企业治理结构。这种治理结构使国有企业改革陷入了难以摆脱
8、的困境。为克服这些难题，需实现治理结构的创新，其核心是扬弃“股东至上主义”的逻辑，遵循既符合我国国情又顺应历史潮流的“共同治理”逻辑。该逻辑强调，企业不仅要重视股东的权益，而且要重视其他利益相关者对企业经营的监控；不强调经营者的权威，还要关注其他利益相关者的实际参与。具体来说，就是在董事会、监事会中要有股东以外的利益相关者代表，例如职工代表、债权人代表等。这种共同治理的逻辑符合现代市场经济的内在要求。第四，强调市场机制在公司治理中的作用。所谓的公司治理结构，是指所有者对一个经营管理和绩效进行监督和控制的一套制度安排。公司治理结构中最基本的成份是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理，而人们通
9、常所关注的或所定义的公司治理结构，实际上指的是直接控制或内部治理结构。后者虽然是必要的和重要的，但与一个充分竞争的市场机制相比，只是派生的制度安排，其目的是借助于各种可供利用的制度安排和组织形态，以最大限度地减少信息不对称的可能性，保护所有者利益。总之，上述几种观点从不同的角度阐明了公司治理结构的内涵。第一种观点更强调“结构”二字；第二种观点强调公司治理结构的作用机理，也可以理解成“公司治理”。这两种观点强调的都是“内部治理”。第三种观点强调股东以外的利益相关者对公司治理的参与。第四种观点强调市场机制的作用以及“内部治理”。由于当前在我国市场机制作用有限，外部治理难以发挥太大作用。可以说，在短
10、期内，第一、第二种观点更值得关注，而从长远看，第三、第四种观点应当引起足够的重视。（2）公司治理结构的功能公司治理结构的功能也就是公司治理结构应当发挥什么样的作用。一般来讲，公司治理结构是解决股份公司内部各种代理问题的机制，股份公司作为能力和财富的合作体，有可能导致几个代理问题。首先，由于观察的不完全性以及企业家能力的显示需要一个时间过程，资本所有者在选择经理时不可避免的要犯一些错误。一些最初被认为有能力的人可能会被证明是“滥竽充数”，而真正有能力的经理却有可能被资本所有者误认为是“庸才”。因此应当有一种机制来保护真正有能力的经理以免不公平待遇。其次，由于经理活动的重要性和不易监督性，对其的激
11、励就成为一个非常重要的问题。再次，当资本所有者是企业的外部成员时，资本最容易被滥用。最后，当一个企业需求的资本数量巨大难以由少数资本所有者提供时，投资者会变得非常分解，此时资本所有者的监督动力又会成问题，应当有一种机制来解决资本所有者之间的搭便车问题。（3）有效的公司治理机制有效的公司治理机制首先而且最根本的是，剩余索取权和控制权应当尽可能地对应，即拥有剩余索取权的人应当承担风险。第二，经理的补偿收入应当与企业的经营业绩挂钩而不应当是固定合同支付。第三，资本所者应当拥有选择和监督经理的权威。第四，最优公司治理结构应当是一种状态依存控制结构，也就是说，控制权应当与自然状态相关，不同状态下企业应当
12、由不同的利益要求者控制。当企业业绩优良时，股东应当拥有对企业的控制权；当企业处境艰难时，债权人应当拥有对企业的控制权。第五，为了解决投资者的搭便车问题，应当让所有权适当集中于大股东手中。二、股权结构对公司治理的影响关于股权结构对公司的影响，主要讨论股权高度集中、股权高度分散、股权有一定集中度有相对控股股东和其他较大股东这三种有代表性的股权结构对公司治理结构的影响。（一）股权结构与公司监控机制对公司经营管理者的监督机制，是公司发展、绩效提高以及确保资金和资源得以流向公司的重要保障。对转轨经济来讲，内部人控制现象的存在使得股东对经营者或公司内部控制者的监督更为重要。如果缺乏监管，资金提供者便不敢向
13、公司提供资金或购买股票，从而投资萎缩。尽管国家或有关组织机构通过法律规定或其他途径，可以在一定程度上监督经营者或内部控制者，但真正有效与直接的监督，还是来自于股东的监督。而股权结构对于股东监督同样具有至关重要的影响。当公司拥有控股股东时，若公司的经营者非控股股东本人，而他的代理人，则该控股股东会有动力也有能力对其监督。这种监督，一般情况下是有效的，因为控股股东是法律上的公司主要所有者，而且他具有直接罢免经理的权利。甚至即便控股股东为国家，各级政府或党的组织部门对公司经营及运营情况进行着直接监督，并可以做出更换和任命经营的决策。但是，当公司拥有控股股东而其他股东均为小股东，同时公司经营者又是该控
14、股股东本人的情况下，小股东对经理的监督便成为问题。因为小股东往往无法对控股股东本人形成直接的挑战。在公司股权极度分散的情况下，对经营的监督便成为一个严重的问题。由于监督经理是要付出成本的，因而分散的股东们便各自有搭便车的动机，而不去对经理进行监督。这也是此类公司出现内部人控制问题的重要原因。而那些拥有相对控股股东和其他较大股东的股权相对集中的公司，股东对经理进行有效监督具有优势。在经理是相对控股股东的代理人的情况下，其他大股东因其持有一定数量的股权而具有监督的动力，他们不会像小股东那样具有搭便车的强烈动机，监督成本与他们进行较好监督所获得的收益相比，后者往往大于前者。因此，整体而言，此种股权结
15、构的公司在股东监督方面的好处较为突出。（二）股权结构与公司激励制度公司股权结构对公司治理结构的作用机理，首先表现在对激励机制的影响上，即不同的股权结构对经营者的激励作用是不同的。在股权高度集中的情况下，股权的集中或大股东的存在在一定程度上有利于公司的经营激励。特别是在最大股东拥有绝对控股权的情况下，更是如此。根据国外学者对美国纽约股票交易所和美国股票交易所拥有绝对控股权股东的公司的研究，90%以上的控股股东派出自己的直接代表（当控股股东为公司时），或自己本人（当控股股东为个人时）担任公司董事长或首席执行官。我国拥有绝对控股股东公司也存在类似情况。由于董事长或总经理是控股股东的直接代表或控股股东
16、本人，因而这些经营者的利益与股东的利益就越一致。对于股权极度分散的公司来讲，经营者的利益很难与股东的利益一致。单纯的年薪制与股票期权等对经营的激励机制毕竟作用有限。在公司股权集中程度有限，最大股东拥有相对控股权，即对公司的经营管理有较大处置权的情况下，公司的经营激励有些复杂。由于相对控股股东拥有一定数量的股权，因而一般情况下也存在一定的激励，又由于该相对控股股东所占的股东比例并不是很大，公司的经营损失对他而言要承担的比例也不是很大。因此，如果某种经营活动对他个人而言会带来收获，对公司而言会带来经营损失，但个人收获的数量大于他按比例应承担的损失，他就会考虑去从事这种对公司整体而言有害的经营活动。（三）股权结构与外部接管市场所谓接管市场，又叫控制权交易市场，是指通过收集股权或者委托股票权取得对企业的控制，达到接管和更换不良管理层的目的。通过接管市场形成对不良管理层进行替代的持续性外部威胁是一种
