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1、 1 / 19 仅供学习交流 请勿商业用途 梦 第一章 总论 经济法主体，区分调控主体与规制主体 【记忆口诀】： “财、税、银、发”调控主体； “二商一检”规制主体“财、税、银、发”调控主体； “二商一检”规制主体 【口诀解释】： “财、税、银、发”调控主体：调控主体（财政部、国家税务总局、中国人民银行、国家发改委） 承担宏观调控职能； “二商一检”规制主体 ： 规制主体（商务部、国家工商行政管理总局、国家质量技术监督检验总局） 承担市场规制职能。 仲裁协议无效情形 【记忆口诀】：超能大鞋超能大鞋 【口诀解释】： 超：约定的仲裁事项超过法律规定的仲裁范围。 能：无民事行为能力人或者限制民事行为
2、能力人订立的仲裁协议。 大(达)：仲裁协议对仲裁事项或仲裁委员会没有约定或约定不明确的，当事人可以补充协议；达不 成补充协议的，仲裁协议无效。 鞋：一方采取胁迫手段，迫使对方订立的仲裁协议。 第二章 公司法律制度 有限责任公司“未履行出资义务”的股东 【记忆口诀】： 对内：还本付息、恶意连带、合理限制、不改解除对内：还本付息、恶意连带、合理限制、不改解除 【口诀解释】： 还本付息 ： 该股东应当向公司足额缴纳出资，包括未出资部分的利息，并向已按期足额缴纳出资的 股东承担“违约责任” 。 恶意连带 ： 有限责任公司股东未尽出资义务即转让股权， “受让人对此知道或者应当知道” （“恶意” 第三人)
3、，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 合理限制 ： 公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分 配请求权等股东权利作出“相应的合理限制” ，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。 不改解除：有限责任公司的股东“未履行出资义务” ，经公司催告缴纳，在合理期间内仍未缴纳， 公司以股东会决议解除该股东的股东资格， 该股东请求确认该解除行为无效的， 人民法院不予支持。 有限责任公司对外（对债权人）可请求未尽出资义务的股东 【记忆口诀】：对外：设立-发起连带； 增资-责任董高连带对外：设立-发起连带； 增资-责任董高连带 2
4、 / 19 仅供学习交流 请勿商业用途 梦 【口诀解释】： 设立-发起连带 ： 公司债权人可请求未尽出资义务的股东，在“未出资本息范围内” ，对“公司债务 不能清偿的部分”承担“补充赔偿责任” 。股东在公司“设立时”未尽出资义务， “发起人”与被告 股东承担“连带责任” ，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 增资-责任董高连带：股东在公司“增资时”未尽出资义务，公司、其他股东或者公司债权人有权 请求未尽忠实和勤勉义务的“董事、高级管理人员”承担“相应的责任” ；董事、高级管理人员承 担责任后，可以向被告股东追偿。 有限责任公司 “抽逃全部出资”的股东 【记忆口诀】：责任连带、合
5、理限制、不改解除责任连带、合理限制、不改解除 【口诀解释】： 责任连带：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息， “协助抽逃出资”的其 他“股东、董事、高级管理人员或者实际控制人”对此承担连带责任的，人民法院应予支持。注意 ： 只有“协助者”才承担责任，不包括“监事” 。 合理限制 ： 公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分 配请求权等股东权利作出“相应的合理限制” ，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。 不改解除：有限责任公司股东“抽逃全部出资” ，经公司催告返还，在合理期间内仍未返还，公司 以股东会决议解除该股东的股东资格，该
6、股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。 有限责任公司监事会的职权 【记忆口诀】： 监事会的职权主要为“检查” “调查” “提议” “建议监事会的职权主要为“检查” “调查” “提议” “建议” 【口诀解释】： 检查：“检查”公司财务。 调查：发现公司经营情况异常，可以进行“调查” ，费用由公司承担。对董事、高级管理人员提起 诉讼。 提议 ： 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， “要求”董事、高级管理人员予以纠正。 “提 议”召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 向“股东会会议” “提出”提案。注意 ： 监事可以对股东会会议提出提
7、案，但只能列席董事会会议， 不能提出提案。 建议：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行“监督” ，对违反法律、行政法规、公司章 程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的“建议” 。注意：只有建议权不能直接罢免。 有限责任公司股东会会议特别决议 【记忆口诀】：动摇根本，生死存亡的大事属于特别决议动摇根本，生死存亡的大事属于特别决议 【口诀解释】： 特别决议：修改公司章程；增、减注册资本；变更公司形式；合并、分立、解散；必须经代表“2/3 3 / 19 仅供学习交流 请勿商业用途 梦 以上表决权”的股东通过。 有限责任公司公司决议效力 【记忆口诀】：“内容违法”则无效；“其他违法、违章
8、”可撤销； “不开会、不表决、出席“内容违法”则无效；“其他违法、违章”可撤销； “不开会、不表决、出席 及表决比例不达标”则决议不成立。及表决比例不达标”则决议不成立。 【口诀解释】： “内容违法”则无效：决议内容违反法律、行政法规的无效。 “其他违法、违章”可撤销：决议内容违反公司章程的可撤销；召集程序、表决方式违反法律、行 政法规和违反公司章程的可撤销。 “不开会、不表决、出席及表决比例不达标”则决议不成立 ： 公司未召开会议（法律或公司章程规 定可以不召开而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外） 、会议未对决议事 项进行表决、出席会议的人数或者股东所持表决权不符合“公
9、司法或者公司章程”规定、会议的表 决结果未达到“公司法或者公司章程”规定的通过比例的决议不成立。 有限责任公司股东股权对外转让，转让股东反悔 【记忆口诀】：允许反悔，但请赔偿允许反悔，但请赔偿 【口诀解释】： 允许反悔，但请赔偿 ： 转让股东在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权，其他股东请求主张 优先购买的不予支持，其他股东请求主张转让股东赔偿其损失合理的应当支持。 会议召开次数 【记忆口诀】： 有限公司少开会，监事会议年 1+。有限公司少开会，监事会议年 1+。 股份股东会 1 年 1，上半年开限上市，股份股东会 1 年 1，上半年开限上市， 董事会议年 2+，监事会议 6 月开。董事会
10、议年 2+，监事会议 6 月开。 【口诀解释】： 有限责任公司： 监事会：每年至少开 1 次。 股份有限公司： 股东（大）会：每年 1 次（上市公司要求在上半年） 。 董事会：每年至少 2 次。 监事会：每 6 个月至少开 1 次。 开会通知。 【记忆口诀】：通知“古董”开个很“2”的年会，一五一十地交待临时发生的事。通知“古董”开个很“2”的年会，一五一十地交待临时发生的事。 【口诀解释】： 年会：会议召开“20 日前” 。 4 / 19 仅供学习交流 请勿商业用途 梦 临时股东大会：会议召开“15 日前” 。 发行无记名股票：会议召开“30 日前” 。 董事会会议：每次会议应当于会议召开“
11、10 日”前通知全体“董事和监事” 。 时间从大到小排：30 日、20 日、15 日、10 日 临时会议召开的情形 【记忆口诀】： 临时会议提议权，任何公司监事全。临时会议提议权，任何公司监事全。 有限股东股份董，3 分董事 10 股东。有限股东股份董，3 分董事 10 股东。 股东大会多两样，太少董事多亏损。股东大会多两样，太少董事多亏损。 【口诀解释】： 1、监事会提议召开任何临时会议。 2、有限责任公司临时股东会与股份有限公司临时董事会召开条件基本相同 ： 1/3 的董事和 10%提议 召开。 3、股份有限公司比有限责任公司多两个提议事项：董事人数不足“公司法规定人数”(登记的抵押权质权
12、未登记的抵押权。 第六章 增值税法律制度 11%税率货物类 【记忆口诀】： 低税率四大类：基本温饱、精神文明、农业生产、生活用能源。低税率四大类：基本温饱、精神文明、农业生产、生活用能源。 【口诀解释】： 设置低税率的根本目的是保证消费者对基本生活必需品的消费。 基本温饱：粮食、食用植物油、食用盐、农产品。 精神文明：图书、报纸、杂志、音像制品、电子出版物。 农业生产：饲料、化肥、农药、农机、农膜、二甲醚。 生活用能源：自来水、暖气、冷气、热水、煤气、石油液化气、天然气、沼气、居民用煤炭制品。 11%税率服务类 【记忆口诀】：光棍们， “房地产”是“交友”的“基础” 。光棍们， “房地产”是“
13、交友”的“基础” 。 【口诀解释】： 房地产：建筑、不动产租赁服务、销售不动产、转让土地使用权。 交友：交通运输、邮政。 基础：基础电信。 跨境应税行为“0”项目 【记忆口诀】： “国际” “客货” “出入境” ， “国外” “客货”与“航天” ；“国际” “客货” “出入境” ， “国外” “客货”与“航天” ； 境外消费要细分， “研发” “设计”好“软件” ；境外消费要细分， “研发” “设计”好“软件” ； “离岸外包”及“转让” ，影音制作与发行；“离岸外包”及“转让” ，影音制作与发行； “合同能源”要“系统” ， “业务流程”不能省；“合同能源”要“系统” ， “业务流程”不能省
14、； 电路设计及测试，跨境行为零项目。电路设计及测试，跨境行为零项目。 【口诀解释】： 国际” “客货” “出入境” ： 国际运输服务的在境内载运旅客或货物出境、在境外载运旅客或货物入 境。 “国外” “客货”与“航天”：国际运输服务的在境外载运旅客或货物；航天运输服务。 境外消费要细分：以下是向境外单位提供的完全在境外消费的部分服务的细分。 “研发” “设计”好“软件”：研发服务；设计服务；软件服务。 14 / 19 仅供学习交流 请勿商业用途 梦 “离岸外包”及“转让”：离岸服务外包业务；转让技术。 影音制作与发行：广播影视节目（作品）的制作和发行服务。 “合同能源”要“系统”：合同能源管理
15、服务；信息系统服务。 “业务流程”不能省：业务流程管理服务。 电路设计及测试：电路设计及测试服务。 一般纳税人适用简易方法征税的特定服务项目 【记忆口诀】： 快递员从“仓库”中“搬”出快件，快递员从“仓库”中“搬”出快件， 坐“公交车”去“电影院” “派送” 。坐“公交车”去“电影院” “派送” 。 【口诀解释】： 仓库：仓储服务。 搬：装卸搬运服务。 公交车：公共交通运输服务。 电影院：电影放映服务。 派送：收派服务等。 一般纳税人销售下列“自产”货物， “可选择”按照 3%的征收率纳税 【简化记忆】：水、电、生物制品、建材水、电、生物制品、建材 【口诀解释】： 水：自来水。 电：县级及以下
16、小型水力发电单位生产的电力。 生物制品：用微生物、血液或组织等制成的生物制品 建材：建筑用和生产建筑材料所用的砂、土、石料；以自己采掘的砂、土、石料或其他矿物连续生 产的砖、瓦、石灰；商品混凝土。 出口企业或其他单位出口以下货物免征增值税，出口只免税但不退税 【记忆口诀】： “小规模人”买“珠宝” ，来料加工复出口；“小规模人”买“珠宝” ，来料加工复出口； “已用设备” “非委托” ， “古书” “软件”看得多；“已用设备” “非委托” ， “古书” “软件”看得多； “计划卷烟”可“避孕” ，自己生产农产品。“计划卷烟”可“避孕” ，自己生产农产品。 【口诀解释】： “小规模人”买“珠宝” ： “小规模纳税人”出口的货物 ； 含黄金、铂金成分货物，钻石及其饰品。 来料加工复出口：来料加工复出口。 “已用设备” “非委托”：已使用过的设备；非出口企业委托出口（生产企业委托外贸企业代理出 口除外） 。 “古书” “软件”看得多：古旧图书；软件产品。 15 / 19 仅供学习交流 请勿商业用途 梦 “计划卷烟”可“避孕”：国家“计划内”出口卷烟；避孕药品和用具。 自己生产农产品
